中华人民共和国主席令

第十五号 

　　《中华人民共和国公司（sī）法》已由（yóu）中华人民共（gòng）和国第十四届全国人民代表（biǎo）大会（huì）常务委员会（huì）第七次（cì）会议于2023年（nián）12月（yuè）29日修（xiū）订通过，现（xiàn）予公布，自2024年7月1日（rì）起施（shī）行（háng）。 

中华人民共和国主（zhǔ）席  习近（jìn）平

2023年12月（yuè）29日

中华（huá）人民共和国公司法

（1993年12月29日第八届全国人（rén）民代表大会常务委员会第五次会（huì）议通过 根据1999年12月25日（rì）第九届（jiè）全国人民代表大（dà）会常务委员会第十三次会（huì）议《关于修改〈中华人民（mín）共和国公司法（fǎ）〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届（jiè）全国（guó）人民（mín）代表大会（huì）常务委员会第十一次会（huì）议《关于修改〈中（zhōng）华人民共和国公司法〉的决定》第（dì）二（èr）次（cì）修正（zhèng） 2005年10月27日（rì）第十届全国人民代表大会常务委（wěi）员会第十八次会议第一（yī）次修订 根据（jù）2013年12月28日第（dì）十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人（rén）民共（gòng）和国海洋环境保（bǎo）护法〉等七部法律的决定》第三次（cì）修正（zhèng） 根（gēn）据（jù）2018年10月26日第十三届全国（guó）人民代表大会常务委员会第六次（cì）会议《关于（yú）修改〈中（zhōng）华（huá）人民（mín）共和（hé）国（guó）公司法〉的决定》第四次修正（zhèng） 2023年12月29日第十（shí）四届全国（guó）人民代（dài）表大（dà）会常务（wù）委员会第七（qī）次会（huì）议第二次修订（dìng））

目（mù）　　录

　　第一章　总　　则（zé）

　　第二（èr）章　公司（sī）登记

　　第三章（zhāng）　有（yǒu）限（xiàn）责任公司的（de）设立和（hé）组织机构

　　　　第一（yī）节　设（shè）　　立

　　　　第二（èr）节　组织机构（gòu）

　　第四章　有限（xiàn）责任公（gōng）司的股权转（zhuǎn）让

　　第五章（zhāng）　股份有限公（gōng）司的设立和（hé）组（zǔ）织机构

　　　　第（dì）一（yī）节　设　　立

　　　　第（dì）二节（jiē）　股 东 会

　　　　第三（sān）节　董事（shì）会（huì）、经理

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第（dì）五节　上市公司组织（zhī）机构的特别规定

　　第（dì）六章　股份有限公司的股份发行和转让

　　　　第一（yī）节　股份（fèn）发行

　　　　第（dì）二节（jiē）　股份（fèn）转让

　　第（dì）七（qī）章　国家出资（zī）公司组（zǔ）织机构的特（tè）别规定（dìng）

　　第八章　公司董事、监（jiān）事、高级管（guǎn）理人员的资格（gé）和义（yì）务（wù）

　　第九章　公（gōng）司债券

　　第十章　公司财务、会计

　　第十一章（zhāng）　公司合并、分（fèn）立、增资、减资

　　第十二（èr）章　公司解散和清算

　　第十三章　外（wài）国公（gōng）司的分（fèn）支机（jī）构

　　第十四（sì）章　法律责任（rèn）

　　第十五（wǔ）章　附　　则

第一章　总　　则

　　第一条（tiáo）　为了（le）规范公司的组织和行为，保护公司、股（gǔ）东、职工（gōng）和债权人（rén）的合法权益，完善中国（guó）特色（sè）现（xiàn）代企业制度（dù），弘扬企业（yè）家精（jīng）神，维护社（shè）会经济秩序，促（cù）进社会主义市场经（jīng）济的发展，根据宪（xiàn）法，制定本法。

　　第二条　本法（fǎ）所（suǒ）称公司，是指依照本法在中华人（rén）民共和国境（jìng）内设立的有限责任公司和股（gǔ）份有限公司。

　　第（dì）三条　公司是（shì）企业法人（rén），有独立的法人财产（chǎn），享有法人财产（chǎn）权。公司以其全部财产对公司（sī）的债务承（chéng）担责任。

　　公司的（de）合法权益受（shòu）法律保护，不受（shòu）侵（qīn）犯。

　　第四条（tiáo）　有限责任公（gōng）司的股东以（yǐ）其认缴的（de）出资额（é）为限对（duì）公司承（chéng）担（dān）责任；股（gǔ）份有限公司的股东以其认购（gòu）的股份为限对公司承担责任（rèn）。

　　公司股东（dōng）对公司（sī）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管（guǎn）理者（zhě）等权利。

　　第五条（tiáo）　设立（lì）公司（sī）应当依法制定（dìng）公（gōng）司章程。公司章程（chéng）对公司、股东、董事、监（jiān）事、高级管理（lǐ）人（rén）员具（jù）有（yǒu）约束力。

　　第（dì）六（liù）条　公司应当（dāng）有自（zì）己的名称。公司名（míng）称应当符合国家有关规定。

　　公（gōng）司的名称权受法律保护。

　　第七（qī）条　依（yī）照本法设立的有限责任（rèn）公（gōng）司，应当（dāng）在公司名称中标明有限责任公司或者有（yǒu）限公（gōng）司字样。

　　依照本法设立的股份有限公（gōng）司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者（zhě）股份公司字样。

　　第八（bā）条（tiáo）　公司（sī）以（yǐ）其主（zhǔ）要办事机构所在地为（wéi）住所。

　　第（dì）九条　公司的（de）经（jīng）营（yíng）范围由公司章程规定。公司（sī）可以修改（gǎi）公司（sī）章程，变更经营范围（wéi）。

　　公司（sī）的经营范围中属于法律、行政（zhèng）法规规定须经批准的项（xiàng）目，应当依法经过批准。

　　第十条　公司的法（fǎ）定代表人按照（zhào）公（gōng）司章程的规定，由代表公司（sī）执行公司事务的董事或者经理担（dān）任。

　　担（dān）任法定代表人的董事或（huò）者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人（rén）。

　　法定代表（biǎo）人辞任的（de），公司应当（dāng）在法定代表人辞任（rèn）之日起三十日（rì）内确定新的法定代表人（rén）。

　　第十一条（tiáo）　法定代（dài）表人以公（gōng）司名义从（cóng）事（shì）的（de）民事活（huó）动（dòng），其法律后果由公司承受。

　　公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对（duì）人。

　　法定代表人因执（zhí）行职务（wù）造（zào）成他（tā）人损害的，由公司承担民事责任（rèn）。公司承担民（mín）事责任（rèn）后，依照（zhào）法律或者公司章（zhāng）程的规定（dìng），可以向有过错的法（fǎ）定代表人追（zhuī）偿。

　　第十二条　有（yǒu）限责任公司变更（gèng）为（wéi）股份有限公司，应当符（fú）合本（běn）法规定的股份（fèn）有（yǒu）限（xiàn）公司的（de）条件。股份有限公（gōng）司变更为有（yǒu）限责任公司，应当符合本法规（guī）定的（de）有限（xiàn）责任公司的条件（jiàn）。

　　有限责（zé）任公司变更为股份有（yǒu）限公司的（de），或者股（gǔ）份有限公司变更为有限责任公司的（de），公（gōng）司变更前的债权、债（zhài）务由变更后的（de）公司（sī）承继。

　　第十三条　公司（sī）可（kě）以设立子公（gōng）司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　公司可（kě）以（yǐ）设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责（zé）任由公司承担。

　　第十四（sì）条　公司可以向其（qí）他企业投资。

　　法律规定公司不得成为对所（suǒ）投（tóu）资企（qǐ）业的债务承担连带责任的出（chū）资人（rén）的，从其规定。

　　第十五条（tiáo）　公（gōng）司向其他企业投资或者为他人提供（gòng）担保，按照公司章程的规定，由（yóu）董事会或者股东（dōng）会决议；公（gōng）司章程（chéng）对投资或（huò）者担保（bǎo）的总额及单项投（tóu）资或（huò）者担保（bǎo）的（de）数额有限（xiàn）额（é）规定的，不得超过规定的限额。

　　公司为（wéi）公司股东（dōng）或（huò）者实际控制人提供担保的，应当经（jīng）股（gǔ）东会决议。

　　前款规（guī）定（dìng）的股东或者受前款规定的实际控制（zhì）人支配（pèi）的（de）股东，不得参加前款规定事项（xiàng）的表决。该项表决由出席会议的其他（tā）股东所持表决权的过（guò）半数通过。

　　第（dì）十六（liù）条　公司（sī）应当保（bǎo）护职工的合法权益，依（yī）法与职工签订劳动（dòng）合（hé）同，参加社会保（bǎo）险，加（jiā）强（qiáng）劳动保护，实（shí）现（xiàn）安全生产。

　　公（gōng）司应当采用多种（zhǒng）形式，加强公司职工的职（zhí）业教育和岗（gǎng）位培训，提高职工素（sù）质（zhì）。

　　第（dì）十七条　公司（sī）职工依照《中华人（rén）民共和国（guó）工（gōng）会法》组织工会（huì），开展（zhǎn）工会（huì）活动，维护（hù）职工合法权益（yì）。公司应当为本公司工会提供必要的活（huó）动条件。公（gōng）司工会（huì）代表职工（gōng）就职工的劳动报（bào）酬、工（gōng）作时间、休息休（xiū）假（jiǎ）、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司（sī）签订集体合（hé）同。

　　公司依照宪法和（hé）有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为（wéi）基本形式的民主管理（lǐ）制度，通过职工代表大会或者（zhě）其他形（xíng）式，实（shí）行民（mín）主管理。

　　公司研究决定改制、解散、申请破（pò）产以及经（jīng）营方面的重大问题、制定重要的（de）规章制度时，应当听（tīng）取公司（sī）工（gōng）会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职（zhí）工（gōng）的意（yì）见和建议。

　　第（dì）十八条　在公司中，根据中国共产党章（zhāng）程的规（guī）定，设（shè）立中国共产党的组（zǔ）织，开展党的活动。公司应当为党组（zǔ）织的活（huó）动提供必（bì）要条件（jiàn）。

　　第（dì）十九（jiǔ）条　公司从事经营活动，应当遵（zūn）守法（fǎ）律法（fǎ）规，遵守社会公德、商业（yè）道德（dé），诚实守信（xìn），接受政（zhèng）府和社会公（gōng）众的监督。

　　第（dì）二十条　公司从（cóng）事经营（yíng）活动（dòng），应当充分（fèn）考虑公（gōng）司职工、消（xiāo）费者（zhě）等利益（yì）相关者的利（lì）益以（yǐ）及生态环境保护等（děng）社会公（gōng）共利益（yì），承担社会（huì）责任。

　　国家鼓励公司参（cān）与（yǔ）社（shè）会（huì）公益（yì）活动（dòng），公布社会责任报告（gào）。

　　第二十（shí）一（yī）条　公（gōng）司股（gǔ）东应当遵守（shǒu）法律、行政法规（guī）和（hé）公司章程，依（yī）法（fǎ）行使股东权（quán）利，不得滥用股东权利（lì）损害公司或者其他股东的利（lì）益。

　　公司股东滥用股东权利给（gěi）公司或（huò）者其他（tā）股东造成（chéng）损失的（de），应当承（chéng）担赔偿（cháng）责任。

　　第二十二条（tiáo）　公司的控股股（gǔ）东、实际控制人（rén）、董事、监事、高（gāo）级管理人员不得（dé）利（lì）用关联（lián）关（guān）系损害（hài）公司（sī）利（lì）益。

　　违反前款规定（dìng），给公司造成损失的，应当承担（dān）赔偿责任。

　　第二十（shí）三条　公司股东滥用公司法人独立（lì）地位和股（gǔ）东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权（quán）人（rén）利益的，应当对公司债务承（chéng）担连带责任。

　　股东利用其控制的两个（gè）以上公（gōng）司实施（shī）前款规定行为（wéi）的，各公司应（yīng）当对（duì）任一（yī）公司的债务承担（dān）连带责任。

　　只有一个股东（dōng）的（de）公（gōng）司（sī），股（gǔ）东不能证明公司财产独立于股东自己的财产（chǎn）的，应当（dāng）对（duì）公司（sī）债务（wù）承担连带责（zé）任。

　　第二十四条　公司股东会、董事（shì）会、监事会召开（kāi）会议和表决可以（yǐ）采用（yòng）电子（zǐ）通信方式，公司章程另有（yǒu）规定的除外。

　　第二十五条　公司股东（dōng）会、董事会的（de）决议内容违反法律、行政（zhèng）法规的无效。

　　第二十六条　公司股东会、董事会的会议（yì）召集程序（xù）、表决方式违反法（fǎ）律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违（wéi）反（fǎn）公司章程的，股东自（zì）决议作出之日起六十日内，可（kě）以请求人民法院撤销（xiāo）。但是，股东会、董事（shì）会的会议召集程序或者表（biǎo）决方式仅有轻微瑕疵，对（duì）决议未产生实质影响的除外（wài）。

　　未被通知参加股东会会议的（de）股（gǔ）东自（zì）知道或（huò）者应当知道（dào）股（gǔ）东会决（jué）议作出之（zhī）日起（qǐ）六十日内，可（kě）以请求人民法院撤销；自（zì）决议（yì）作出之日起一年内没（méi）有行使撤（chè）销权的，撤销（xiāo）权消灭。

　　第二（èr）十七条　有下列情（qíng）形之（zhī）一的，公司（sī）股东会、董事会的决议不成（chéng）立（lì）：

　　（一（yī））未（wèi）召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东（dōng）会、董事会会（huì）议未（wèi）对决议事项（xiàng）进行表决；

　　（三）出席会（huì）议的（de）人数（shù）或者（zhě）所持表决权数未达到本法（fǎ）或者公司（sī）章程规定的人（rén）数或（huò）者（zhě）所持表（biǎo）决权数；

　　（四）同意决议（yì）事（shì）项（xiàng）的人数或（huò）者所持表决（jué）权数（shù）未达（dá）到（dào）本法或者公司章程规定的人（rén）数或者（zhě）所（suǒ）持表决权数。

　　第（dì）二十八条　公司股东（dōng）会、董事会决议（yì）被人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）宣告无效、撤销或者确认不成立的，公（gōng）司应当向公司登记机关（guān）申请撤销根据该决议（yì）已办（bàn）理的登记。

　　股（gǔ）东会、董事会决议（yì）被人民法院（yuàn）宣告无（wú）效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与（yǔ）善（shàn）意相对人形（xíng）成的民事（shì）法律（lǜ）关系不受影响。

　　第二章　　公（gōng）司登记

　　第二十九条　设立公司，应当依法向公司登（dēng）记机关申请设立登记（jì）。

　　法律、行政法规规定设立公（gōng）司必须报经批准的，应（yīng）当在公（gōng）司登记前依法办理批准手续。

　　第三（sān）十条　申请设立公（gōng）司，应当提（tí）交（jiāo）设立登记申请书、公司章程等（děng）文（wén）件（jiàn），提交的相关材料应当真（zhēn）实、合（hé）法和有效。

　　申请（qǐng）材料不齐全或者不符合法定形式（shì）的，公司登记机关应当（dāng）一（yī）次性（xìng）告知（zhī）需要（yào）补正的（de）材料。

　　第（dì）三（sān）十一条　申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由（yóu）公司登记（jì）机关分别登记为有限责任（rèn）公司或者股份有（yǒu）限公司；不符合本法规定的（de）设立条件（jiàn）的，不（bú）得登记为有限责任公（gōng）司（sī）或（huò）者（zhě）股（gǔ）份有限公（gōng）司。

　　第三十二条　公司登记事项包括：

　　（一）名（míng）称；

　　（二）住所；

　　（三）注（zhù）册资本；

　　（四）经营范围；

　　（五）法定代表人的姓（xìng）名；

　　（六）有限责任公（gōng）司股东、股份有（yǒu）限公司发起人的姓（xìng）名或者名称。

　　公司登记机关应（yīng）当将前款（kuǎn）规定的公司登（dēng）记（jì）事项通（tōng）过（guò）国家企业信用信（xìn）息（xī）公示系统向社会公示（shì）。

　　第三（sān）十三（sān）条　依法设立（lì）的公司，由公司登记机关发（fā）给公司营业执照（zhào）。公司营业执照签发日期为（wéi）公司成立日期。

　　公（gōng）司营业（yè）执照应（yīng）当载明公司的（de）名称（chēng）、住（zhù）所、注册资（zī）本、经（jīng）营范围、法定代表（biǎo）人姓名等事项。

　　公司登记机关（guān）可以（yǐ）发给电（diàn）子（zǐ）营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

　　第三十四条　公司登记（jì）事项发生变更的，应（yīng）当依法办理（lǐ）变更登（dēng）记。

　　公司登记事项未经（jīng）登记或者未（wèi）经（jīng）变更登记，不得对抗（kàng）善意相对（duì）人（rén）。

　　第三十（shí）五（wǔ）条　公司申（shēn）请变更登记（jì），应当向公司登记机关提（tí）交公司法（fǎ）定代表人签署的变更登（dēng）记申请书（shū）、依法作出的变更决议或者决（jué）定等文件。

　　公（gōng）司变更登记事项涉及（jí）修改公司章（zhāng）程（chéng）的，应当提交（jiāo）修改后的公司章程。

　　公司变更法（fǎ）定代表人的，变更登记申请书（shū）由变更（gèng）后的法定代表人（rén）签署。

　　第三十六条　公司营业执（zhí）照记（jì）载的事（shì）项发生变更的，公司办理变更登记后，由公（gōng）司（sī）登记（jì）机关换发营业执照。

　　第三（sān）十七条　公司因解散、被宣告破产或者其他法（fǎ）定事（shì）由需（xū）要终止（zhǐ）的，应当依法向公司登记机（jī）关申请注销登记，由公司登记机关公告公司（sī）终（zhōng）止。

　　第三十八条　公（gōng）司设（shè）立分公司，应当向公司（sī）登（dēng）记机关申请登（dēng）记，领取（qǔ）营业执照。

　　第三十九条　虚报注册（cè）资本、提交虚假材料（liào）或（huò）者采（cǎi）取其他欺诈手段（duàn）隐瞒重要（yào）事实取得公司设立登记的，公司（sī）登记机（jī）关应当依照法律、行政（zhèng）法规的规定予以撤销。

　　第四十条　公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事（shì）项：

　　（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出（chū）资方式和出资日期，股份有（yǒu）限公司发起人认购的股份数；

　　（二）有（yǒu）限责任公（gōng）司（sī）股东、股份有（yǒu）限公司发起人的股（gǔ）权、股（gǔ）份变更信息；

　　（三）行政许可取（qǔ）得（dé）、变更、注销等（děng）信息；

　　（四）法律、行政法规规定（dìng）的其他信（xìn）息。

　　公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

　　第四十一条（tiáo）　公司登记机（jī）关应当（dāng）优化公司登（dēng）记办（bàn）理（lǐ）流程，提高公司登记效率（lǜ），加强信息化建设，推行（háng）网上办理等便捷（jié）方（fāng）式，提升（shēng）公司登记（jì）便利（lì）化水平。

　　国（guó）务院市场（chǎng）监督管（guǎn）理部门根据本法和有关法律（lǜ）、行政法规的规定，制定公司登记注册的具（jù）体办法（fǎ）。

　　第（dì）三章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

　　第（dì）四（sì）十二条（tiáo）　有限责任公司（sī）由一（yī）个以上五十个以下股东出（chū）资设立。

　　第四十三条　有限责任公司（sī）设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

　　第四十四（sì）条　有限责任公（gōng）司设立时（shí）的股东为设立公司从事的（de）民事活动，其法（fǎ）律后果由公司承受。

　　公（gōng）司未（wèi）成立的，其法律后果由公司设立时（shí）的（de）股（gǔ）东承受（shòu）；设（shè）立（lì）时（shí）的（de）股东为二（èr）人以上的（de），享有连带（dài）债权（quán），承担连（lián）带债务（wù）。

　　设立时（shí）的股（gǔ）东为设立公司（sī）以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三（sān）人有（yǒu）权选择请（qǐng）求公司或者（zhě）公司设立时的股东承担。

　　设（shè）立时的股（gǔ）东因（yīn）履行（háng）公（gōng）司设立职责造成（chéng）他人损（sǔn）害的，公司或者无过错的股东（dōng）承担赔偿责任后（hòu），可（kě）以向有过错的股（gǔ）东追偿。

　　第四十五条（tiáo）　设立有限责任公司，应当由股东共同制定（dìng）公司章程。

　　第四（sì）十六条（tiáo）　有（yǒu）限（xiàn）责任公（gōng）司章程应当载明（míng）下列事项：

　　（一）公司（sī）名称和住所（suǒ）；

　　（二）公（gōng）司经（jīng）营范围（wéi）；

　　（三）公司（sī）注册（cè）资本；

　　（四）股东的姓名（míng）或者名称；

　　（五）股东的（de）出资额、出资方式和出（chū）资日期；

　　（六）公司的机构（gòu）及（jí）其产生办法、职权、议事规则（zé）；

　　（七）公（gōng）司法定（dìng）代表人（rén）的产生（shēng）、变更（gèng）办法；

　　（八）股东（dōng）会认（rèn）为需（xū）要（yào）规定的（de）其他（tā）事（shì）项（xiàng）。

　　股东应（yīng）当在（zài）公司章程上签名或者（zhě）盖章。

　　第四十七条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司的注（zhù）册资本（běn）为在公司登记（jì）机关登记的全（quán）体股东认缴的出资额（é）。全体股东认缴的出资额（é）由（yóu）股东按照公司章程的规定（dìng）自公司成立之日起（qǐ）五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股（gǔ）东出资（zī）期限另有（yǒu）规定的，从其规定。

　　第四（sì）十八条　股东可以用货币出（chū）资，也可（kě）以用实物、知识产权、土地使用权、股（gǔ）权（quán）、债权等可以（yǐ）用货币估价并（bìng）可以依法转让的非货币财产作价出（chū）资；但（dàn）是，法律、行政法（fǎ）规规（guī）定不（bú）得作为出（chū）资的财产除（chú）外。

　　对作为（wéi）出资的非（fēi）货（huò）币财产应当评（píng）估作（zuò）价，核实（shí）财产，不得高估或者低估作价（jià）。法律、行（háng）政法规（guī）对（duì）评估作价有规定的（de），从其规定（dìng）。

　　第四十（shí）九条　股东应当按期足额缴（jiǎo）纳（nà）公司章程规定的各（gè）自所认（rèn）缴的出（chū）资（zī）额。

　　股东以货币出资的（de），应当将货（huò）币出资足（zú）额存（cún）入有限责任公司在银行开设的账（zhàng）户（hù）；以（yǐ）非货币财产出资的，应当依法办（bàn）理其（qí）财产权的转移手续。

　　股（gǔ）东未按期足额缴纳出资（zī）的，除应当向（xiàng）公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿（cháng）责任。

　　第五十条　有限责任公司设立时，股东未按（àn）照公司章程规（guī）定（dìng）实际缴纳出资，或（huò）者（zhě）实（shí）际出资（zī）的非货币财产的（de）实（shí）际价额（é）显著（zhe）低于所认（rèn）缴（jiǎo）的出资额的，设（shè）立时的其他股东与该股（gǔ）东在出资不足的范（fàn）围内承担连带（dài）责任。

　　第（dì）五十一条　有限（xiàn）责任公司成（chéng）立后（hòu），董事（shì）会应当对股东的出资情况进行核查，发现股（gǔ）东未按期（qī）足额缴纳（nà）公司（sī）章程规定的出（chū）资的，应当由公（gōng）司（sī）向该股东（dōng）发出（chū）书（shū）面催缴书，催缴出资（zī）。

　　未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔（péi）偿责任。

　　第五十（shí）二条　股东（dōng）未按照公司章程规定的出资日期（qī）缴纳出资，公司依照前条第一款（kuǎn）规定（dìng）发（fā）出书面催缴（jiǎo）书催缴（jiǎo）出资的，可以载（zǎi）明缴纳出资的宽限期；宽限期自公（gōng）司发出催（cuī）缴书之（zhī）日起，不得少（shǎo）于六十（shí）日。宽（kuān）限期届满，股（gǔ）东仍（réng）未履（lǚ）行（háng）出资义务的，公司（sī）经（jīng）董事会决议可以向该股东发出失权通（tōng）知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失（shī）其（qí）未缴纳出资（zī）的股权。

　　依照前款规（guī）定丧失（shī）的股（gǔ）权应当依法（fǎ）转让，或（huò）者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注（zhù）销的，由公司其（qí）他股东按照其出资比例足额缴（jiǎo）纳（nà）相应出（chū）资。

　　股东对（duì）失权有异（yì）议（yì）的，应当（dāng）自接到失（shī）权通（tōng）知之日起三（sān）十日内，向人民法院（yuàn）提起（qǐ）诉讼。

　　第五十（shí）三（sān）条　公（gōng）司成立后，股东不得抽逃（táo）出资。

　　违反（fǎn）前款规（guī）定的，股东应当返还（hái）抽逃的出资；给公司造成损失（shī）的，负有责（zé）任的董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员（yuán）应当与该股东承担连带赔（péi）偿责任。

　　第五十四条　公司（sī）不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权（quán）的债（zhài）权人有（yǒu）权要（yào）求已认（rèn）缴出资但（dàn）未（wèi）届出资期限的股东（dōng）提前缴（jiǎo）纳出（chū）资。

　　第（dì）五十五条　有限（xiàn）责任（rèn）公司成立（lì）后，应当向股东签发出资证明书，记（jì）载（zǎi）下列（liè）事项（xiàng）：

　　（一）公司（sī）名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注（zhù）册（cè）资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、认缴和（hé）实缴的出资额、出资方式和（hé）出资日（rì）期（qī）；

　　（五）出资证明书的编号（hào）和核发日期。

　　出资证明书（shū）由法定代表人签名，并由（yóu）公司盖章。

　　第五（wǔ）十六条　有限责任公司应当置备股东名（míng）册，记载下列事项：

　　（一）股东的（de）姓名或（huò）者名称及住所；

　　（二）股（gǔ）东（dōng）认缴和实（shí）缴的出资额、出（chū）资方式和（hé）出资日期（qī）；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四（sì））取得和丧失股（gǔ）东（dōng）资格的日（rì）期。

　　记载于股东名册的股东，可以依（yī）股东名册主（zhǔ）张（zhāng）行使（shǐ）股东权利（lì）。

　　第五十（shí）七条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册（cè）、股东会（huì）会（huì）议记录、董（dǒng）事（shì）会会议（yì）决议（yì）、监事会会议决议和财务会计报（bào）告。

　　股东可以要求查（chá）阅（yuè）公司（sī）会计账簿、会计凭证。股东要求查阅（yuè）公司（sī）会计账（zhàng）簿、会计凭（píng）证的，应当向公司提出（chū）书面（miàn）请求，说明目的。公司有合理根据认为股（gǔ）东查阅会计（jì）账簿、会计凭（píng）证（zhèng）有不正当目的，可能损（sǔn）害（hài）公（gōng）司（sī）合法利益的，可以拒绝提（tí）供查阅，并应当自股东（dōng）提出书面请求之（zhī）日起（qǐ）十五日内书面答复股东并说明理由。公（gōng）司拒绝提供（gòng）查阅的，股东可（kě）以（yǐ）向人民法院（yuàn）提起（qǐ）诉讼。

　　股东查阅（yuè）前款规定的（de）材料，可以委托（tuō）会计师事务（wù）所、律师事（shì）务（wù）所等中介机构进行。

　　股东（dōng）及（jí）其（qí）委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅（yuè）、复制（zhì）有关材料，应当遵守有（yǒu）关保护国（guó）家秘密（mì）、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规（guī）的规定。

　　股东要求（qiú）查阅、复制（zhì）公司全资子公司相关（guān）材料的，适用前四款的（de）规定。

　　第（dì）二（èr）节　组织机构

　　第（dì）五十八条（tiáo）　有限责任公司股东（dōng）会由全体股东组（zǔ）成。股东会是公司的权（quán）力机构，依照本法行使职（zhí）权。

　　第（dì）五十九条　股（gǔ）东会行使下（xià）列职权：

　　（一）选举和更换董事、监（jiān）事，决定（dìng）有关董事、监事的报酬事项；

　　（二）审议批准董事会的报告（gào）；

　　（三）审（shěn）议批准监事会的报告；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（sǔn）方案；

　　（五）对公司增（zēng）加（jiā）或者减少注册资（zī）本作出（chū）决议；

　　（六）对（duì）发行公（gōng）司债（zhài）券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（gōng）司（sī）形（xíng）式（shì）作出决议；

　　（八）修改公司章程；

　　（九）公司章程规定的其他职权（quán）。

　　股东会可以授权（quán）董事会对发行公司（sī）债券（quàn）作（zuò）出决（jué）议。

　　对本条第一款所列事项股东（dōng）以书面（miàn）形（xíng）式一致表（biǎo）示同（tóng）意的，可以不召开股（gǔ）东会会议（yì），直接作（zuò）出决定，并由全体股（gǔ）东在决定文件上签名或者盖章。

　　第六（liù）十条　只有一个股东的有限责任公司不设股（gǔ）东会。股（gǔ）东作出前（qián）条第一款（kuǎn）所列（liè）事项的决定时，应（yīng）当采用（yòng）书面（miàn）形式，并由股（gǔ）东签名或者盖章后置（zhì）备于公司。

　　第（dì）六十一条　首次股（gǔ）东会会议（yì）由出资（zī）最多的（de）股东召集和主持，依照本（běn）法规（guī）定行使职权。

　　第六十二（èr）条　股东会会议（yì）分为定（dìng）期会（huì）议和（hé）临（lín）时会议。

　　定期会议（yì）应当按照公司（sī）章程的规定按时召开。代表十分之（zhī）一以（yǐ）上表决权（quán）的股（gǔ）东、三分之（zhī）一以上的董事或者监事会（huì）提议（yì）召开临时会议的（de），应当召开（kāi）临时会（huì）议。

　　第六（liù）十三（sān）条　股东会会议由董事会（huì）召集，董事长主（zhǔ）持；董事长（zhǎng）不能履（lǚ）行职务或者不履行（háng）职（zhí）务（wù）的，由（yóu）副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职（zhí）务（wù）的，由过（guò）半数的董事共（gòng）同推举一名董（dǒng）事主持（chí）。

　　董（dǒng）事会不能履行或（huò）者（zhě）不履行召集股东会（huì）会（huì）议（yì）职责的，由监（jiān）事会（huì）召（zhào）集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权（quán）的股东可以自（zì）行召集和（hé）主持。

　　第六（liù）十四条　召开股东会会议（yì），应当（dāng）于会（huì）议召开十（shí）五日前通知全体股东；但是（shì），公司章程（chéng）另有规定（dìng）或者（zhě）全体股东另有约定的除外。

　　股东（dōng）会应当对所（suǒ）议事项的（de）决（jué）定作成会议记录，出席会议的股东应当在会（huì）议（yì）记录上签名或者盖章（zhāng）。

　　第六十五条　股东会会议由股东按照出资（zī）比例行（háng）使表（biǎo）决权；但是（shì），公司章程另有规定的（de）除外。

　　第（dì）六十六条　股东会的议事方（fāng）式和表（biǎo）决（jué）程序，除本法有规（guī）定的（de）外，由公司章程规定（dìng）。

　　股东会作出决议，应当经代表过半（bàn）数表决权的股东通过。

　　股东会作（zuò）出修（xiū）改公司（sī）章程（chéng）、增（zēng）加或者减少注册资（zī）本的（de）决（jué）议，以（yǐ）及公司合并、分（fèn）立、解散或者变更公司（sī）形（xíng）式的决议（yì），应（yīng）当经代表三分之二以上表（biǎo）决（jué）权的股东通过。

　　第六（liù）十七条　有（yǒu）限责任公（gōng）司设董（dǒng）事会，本法（fǎ）第七（qī）十五条另有规定的除外。

　　董事会行使下列职权：

　　（一（yī））召集（jí）股（gǔ）东会（huì）会议，并向股东（dōng）会（huì）报告（gào）工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经（jīng）营（yíng）计划和投资（zī）方案；

　　（四（sì））制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（fāng）案；

　　（五）制订公司增加或者（zhě）减（jiǎn）少（shǎo）注册资本以（yǐ）及发行公司债券（quàn）的方案；

　　（六）制订公司（sī）合并、分立、解（jiě）散或者（zhě）变更公司形式（shì）的（de）方案；

　　（七）决定公司内部管理（lǐ）机构的设（shè）置；

　　（八）决定聘（pìn）任或者解聘公司经（jīng）理及其报（bào）酬（chóu）事项，并根据经理的提（tí）名决定聘（pìn）任或者解聘公司副经（jīng）理、财（cái）务负（fù）责人及其（qí）报酬事项；

　　（九（jiǔ））制（zhì）定公司的基本（běn）管理（lǐ）制度；

　　（十）公司（sī）章程规定或者股东会（huì）授予的其他职权。

　　公司章程（chéng）对董（dǒng）事会职权（quán）的限制不得对抗（kàng）善意（yì）相对人。

　　第六十八条　有限责任公司董事（shì）会成员为三（sān）人以（yǐ）上，其（qí）成员中（zhōng）可以有公司职工（gōng）代（dài）表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除（chú）依法设监（jiān）事（shì）会（huì）并有公司职工代表（biǎo）的外，其董事会成员中（zhōng）应当有公司职工（gōng）代（dài）表。董（dǒng）事会中（zhōng）的职工代表（biǎo）由公司职工通过职工代表（biǎo）大会、职工（gōng）大（dà）会或者（zhě）其他（tā）形（xíng）式民主选举（jǔ）产生。

　　董事会设董事（shì）长一人，可以设副（fù）董事（shì）长。董事长、副董事长的产生办法由公司章（zhāng）程规定。

　　第六（liù）十九条　有限责任公司可以按照公（gōng）司章程（chéng）的规（guī）定在董事（shì）会中设置由董（dǒng）事组成的审计委员会，行使本法规定（dìng）的监事（shì）会（huì）的职权，不设监事（shì）会或（huò）者（zhě）监事。公司董事会（huì）成（chéng）员中的（de）职工代表（biǎo）可（kě）以成为审计委员会成员。

　　第七（qī）十条　董事任期由公司章程规（guī）定，但（dàn）每届任（rèn）期不得超（chāo）过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任（rèn）期届满未及时改（gǎi）选，或（huò）者董（dǒng）事在任期内（nèi）辞（cí）任导（dǎo）致董事会成员低（dī）于法定人数（shù）的，在改（gǎi）选（xuǎn）出的（de）董事就任前，原董事仍应当依照法律（lǜ）、行（háng）政（zhèng）法规和公司章程（chéng）的规定（dìng），履行（háng）董（dǒng）事职务。

　　董事辞任的，应当以书（shū）面形（xíng）式通知公（gōng）司，公司收到通（tōng）知之日辞任（rèn）生效（xiào），但存在前款规定情形的（de），董（dǒng）事应当继续（xù）履行（háng）职（zhí）务（wù）。

　　第（dì）七十一（yī）条（tiáo）　股东会可（kě）以决议解（jiě）任董事，决议作出（chū）之（zhī）日解任生效（xiào）。

　　无正（zhèng）当理由，在任期届满前解任董事的，该（gāi）董（dǒng）事可（kě）以（yǐ）要求公司予以赔偿。

　　第七十二条　董事（shì）会会议由董（dǒng）事长召（zhào）集和主持；董事长不（bú）能（néng）履（lǚ）行职（zhí）务或者不（bú）履（lǚ）行职务的（de），由副（fù）董事长召集和主持；副董事长（zhǎng）不能履行职（zhí）务或者不履行职（zhí）务的（de），由过半（bàn）数的董事共（gòng）同（tóng）推举一名董事（shì）召（zhào）集和（hé）主持。

　　第七十三条　董（dǒng）事会的（de）议事方式和表决程序（xù），除（chú）本（běn）法有规定的外，由公司章程规定。

　　董（dǒng）事（shì）会会议应当有过（guò）半数的董事出席方可举行。董（dǒng）事会作（zuò）出决议，应当（dāng）经（jīng）全体董事的（de）过半数通过。

　　董事会决议的表（biǎo）决（jué），应当一（yī）人一票。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记（jì）录（lù），出（chū）席会议（yì）的（de）董事应当在（zài）会议记录上签名。

　　第七十四条　有限责任公司（sī）可以（yǐ）设经理，由董事（shì）会决定聘任或（huò）者解（jiě）聘。

　　经理对董事会负责，根据（jù）公司章程的规定或（huò）者董事会的授权行使职（zhí）权。经理列席（xí）董事会会（huì）议（yì）。

　　第（dì）七十五条　规模较小或者股东人数较少（shǎo）的有（yǒu）限（xiàn）责任公司，可以不（bú）设（shè）董（dǒng）事会（huì），设一名董事，行使本法规定的董事会的（de）职权。该董事可（kě）以兼任公司经理。

　　第七（qī）十六条（tiáo）　有限（xiàn）责任公（gōng）司设监（jiān）事会，本法第六十九（jiǔ）条、第八（bā）十三条另（lìng）有规定的除外。

　　监事会成（chéng）员（yuán）为三人以上。监事会成员（yuán）应当包括股东代表和（hé）适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体（tǐ）比例由（yóu）公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主（zhǔ）选举（jǔ）产（chǎn）生。

　　监事会设主席一人，由（yóu）全（quán）体监事过半数选举产（chǎn）生。监事会主席召集和主持监事会（huì）会议（yì）；监事（shì）会主席不（bú）能履行（háng）职务或者不履行职务的（de），由过半数（shù）的（de）监事共同推举一名监事召集和主持监事会（huì）会（huì）议。

　　董事、高级管理人员不得（dé）兼任监事。

　　第七十七条　监（jiān）事的（de）任期（qī）每届为三年。监事任期届（jiè）满，连选可以连任。

　　监事任期届满未及时改选（xuǎn），或者监事（shì）在（zài）任期内辞任导致监事会（huì）成员低于法定人（rén）数的，在（zài）改选出的（de）监事就任前，原监事仍应当（dāng）依照法律（lǜ）、行政法（fǎ）规（guī）和公司章程的规定，履行监事职（zhí）务（wù）。

　　第七十八条　监事会（huì）行使下（xià）列职权：

　　（一）检查公司财（cái）务（wù）；

　　（二（èr））对董事（shì）、高级管理人（rén）员执行职（zhí）务的（de）行（háng）为进行监督（dū），对（duì）违反法律、行政（zhèng）法（fǎ）规（guī）、公（gōng）司（sī）章程或者股东会决议的董（dǒng）事（shì）、高级管理（lǐ）人员提出解任（rèn）的建议；

　　（三）当董事（shì）、高级管理人员的行为损（sǔn）害公司的利（lì）益时（shí），要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事（shì）会不履行本法规定的召集（jí）和主持股东会会议职责时（shí）召集和主持股（gǔ）东会会议；

　　（五）向股东会会（huì）议（yì）提（tí）出（chū）提（tí）案；

　　（六）依照本法（fǎ）第一（yī）百（bǎi）八十九条的规（guī）定（dìng），对董事、高级管（guǎn）理人员提（tí）起诉讼；

　　（七）公（gōng）司章（zhāng）程规定（dìng）的其他职权（quán）。

　　第（dì）七十九条　监事（shì）可以列席（xí）董事会会议，并对董事会决议事项提（tí）出质询或者建议。

　　监事会发现公司（sī）经营情况异常（cháng），可（kě）以进行调查；必要（yào）时（shí），可以聘请（qǐng）会（huì）计师事（shì）务所等协助其工作，费用由（yóu）公司承（chéng）担。

　　第八十条（tiáo）　监事会可以要求董事、高级管理人员（yuán）提交执行职务的（de）报告。

　　董事、高（gāo）级管理人（rén）员应当如（rú）实（shí）向监事会提供有关情况和资（zī）料，不得妨（fáng）碍监事会或者监事行使职权。

　　第（dì）八十一条　监事会（huì）每年（nián）度（dù）至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表（biǎo）决程序（xù），除本法有（yǒu）规定（dìng）的外，由（yóu）公司章程规定。

　　监事会决（jué）议应当经全（quán）体（tǐ）监事的（de）过半（bàn）数通过。

　　监事会决（jué）议的表（biǎo）决，应当一人（rén）一票。

　　监事会（huì）应当对所议（yì）事项（xiàng）的决定作成会议记录，出席会议的（de）监（jiān）事应（yīng）当在会议（yì）记录上签名。

　　第（dì）八十（shí）二条（tiáo）　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第八十三条　规模较小或者股东（dōng）人数较少的有限责（zé）任（rèn）公司（sī），可以（yǐ）不设监事会（huì），设一名监（jiān）事，行使本法规定（dìng）的监事会的职（zhí）权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

　　第四章　有限责任公司（sī）的股权转（zhuǎn）让（ràng）

　　第八十四（sì）条　有限责任公司（sī）的股东之间可以相互转（zhuǎn）让（ràng）其（qí）全部或者部（bù）分股权。

　　股东（dōng）向股（gǔ）东（dōng）以外的人转让（ràng）股权的，应当（dāng）将股权转让的数量、价格、支付方式（shì）和期限等事项书（shū）面通知其他股东，其他股（gǔ）东在同等条（tiáo）件下有（yǒu）优先购买权。股东自接到（dào）书面（miàn）通知之日起三十日内（nèi）未答复的（de），视为（wéi）放弃优先（xiān）购买（mǎi）权。两个以（yǐ）上股东（dōng）行使优先购买权的，协商确定各（gè）自的购买比例；协（xié）商不成的，按照转让时（shí）各自的出资比例行使优（yōu）先购买权。

　　公司章程对股（gǔ）权转让另有规定（dìng）的，从（cóng）其规定。

　　第八十五条　人民法（fǎ）院依照法（fǎ）律规定的强制执行程序转让（ràng）股东的股权（quán）时，应（yīng）当（dāng）通（tōng）知公司及（jí）全体股东，其他股东在（zài）同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放（fàng）弃优（yōu）先购买权。

　　第八（bā）十六条　股东（dōng）转让股权的，应当书（shū）面通知公司，请求变更股东（dōng）名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公（gōng）司登（dēng）记机关办理变更登记。公司拒绝或者在（zài）合理期（qī）限（xiàn）内不予答（dá）复的（de），转（zhuǎn）让人、受让人可以依法向人民（mín）法院提起诉（sù）讼。

　　股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司（sī）主张行使（shǐ）股东权利。

　　第八十七条　依照（zhào）本法（fǎ）转让（ràng）股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资（zī）证明书（shū），并相应修改公司章程（chéng）和股东名册中有关股东（dōng）及其出资额（é）的记载。对公（gōng）司章程的该（gāi）项修改不需再由股（gǔ）东会表决。

　　第八十八条　股东转让已（yǐ）认缴出资但未届出资期限的股权（quán）的（de），由（yóu）受让人（rén）承担缴纳该出（chū）资的义（yì）务；受（shòu）让人未按（àn）期足额缴纳出资（zī）的，转让人对（duì）受让人（rén）未按期缴（jiǎo）纳的出资（zī）承担补充责任（rèn）。

　　未按照公司章程（chéng）规定的出资（zī）日期缴纳出资或者作为出资的非货（huò）币财产的实际价额显著低（dī）于所认缴（jiǎo）的（de）出资（zī）额的股东转让股权的，转让人与（yǔ）受让人在出（chū）资不足的范（fàn）围内（nèi）承担连带（dài）责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由（yóu）转（zhuǎn）让人承担责任。

　　第八十九条　有（yǒu）下列情形（xíng）之一的，对（duì）股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照（zhào）合理的价格收（shōu）购（gòu）其股权（quán）：

　　（一）公司连续五年不向股东分（fèn）配利润，而公司该五年连续盈（yíng）利，并且（qiě）符合本法（fǎ）规定（dìng）的分配利润条件；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产；

　　（三）公司章（zhāng）程规定的营业期限届满（mǎn）或者（zhě）章程规定的（de）其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使（shǐ）公司（sī）存续（xù）。

　　自股东会决议作（zuò）出之日起六十日内，股东与公司（sī）不能达成股权收购（gòu）协议的，股东可（kě）以（yǐ）自股东会决（jué）议作出（chū）之（zhī）日起九十日内向（xiàng）人（rén）民法院提起诉讼。

　　公司的（de）控股股东滥用股东权利，严重损害公（gōng）司或者其他（tā）股东利益的，其（qí）他股东有权请求公司按照（zhào）合（hé）理的价格收购其股权（quán）。

　　公司因本条第一款、第三款规（guī）定的情形收购（gòu）的本公司股权（quán），应（yīng）当（dāng）在六个月内依法转让或者注销。

　　第（dì）九十条（tiáo）　自然人（rén）股东死亡后，其合法继承人可以继（jì）承股（gǔ）东资格（gé）；但是，公司章程另（lìng）有规（guī）定的除外。

　　第（dì）五（wǔ）章　股份有限公（gōng）司（sī）的设立和组织机构（gòu）

　　第一节 设立

　　第九（jiǔ）十一条　设立股份有（yǒu）限（xiàn）公司，可以（yǐ）采取发起设立或者募集设立（lì）的方（fāng）式。

　　发起设立（lì），是指由发起人认（rèn）购设（shè）立公（gōng）司时应发行（háng）的全部股份而设立公（gōng）司。

　　募集设立（lì），是指（zhǐ）由发起人认购设立公司时应（yīng）发（fā）行股份的一部（bù）分（fèn），其余股份向特定对象募集或（huò）者向社会公开募集而设（shè）立（lì）公司（sī）。

　　第九十二条　设立（lì）股（gǔ）份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应（yīng）当有半数以上的（de）发起人在中华人民共和国境内有住（zhù）所。

　　第九（jiǔ）十三条　股份有限公司发起人承担公司筹办事（shì）务。

　　发起人应当（dāng）签订发起人协（xié）议，明确各自在（zài）公司设立过程中的权（quán）利和义务。

　　第九十四（sì）条　设（shè）立股份（fèn）有（yǒu）限公司（sī），应当由发起人共同制（zhì）订公司（sī）章程（chéng）。

　　第九十五条　股份有（yǒu）限公司章（zhāng）程应当载（zǎi）明下列（liè）事项：

　　（一）公司名称和（hé）住所；

　　（二）公（gōng）司经营（yíng）范围；

　　（三）公司设立（lì）方式；

　　（四）公司注册资（zī）本、已发行的股份数和（hé）设（shè）立时发行的股份数（shù），面额股的每股金额；

　　（五）发行类别股的，每一类别股（gǔ）的股份数（shù）及其权利和义务（wù）；

　　（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；

　　（七（qī））董事（shì）会（huì）的组成、职权和议事（shì）规则（zé）；

　　（八）公司（sī）法（fǎ）定代表人（rén）的产生、变更办法；

　　（九）监事（shì）会的组成、职权（quán）和（hé）议事（shì）规则；

　　（十（shí））公司利润分配（pèi）办（bàn）法（fǎ）；

　　（十一）公司的解散事由与清（qīng）算（suàn）办法（fǎ）；

　　（十二）公司（sī）的通知（zhī）和公告办法（fǎ）；

　　（十三（sān））股东会认为需要规定的其（qí）他事项。

　　第（dì）九十六（liù）条　股（gǔ）份有限公司的注（zhù）册资本为在公司登记机（jī）关（guān）登（dēng）记的（de）已发行股份的（de）股本总（zǒng）额（é）。在发起人认购的（de）股份缴足前，不得向他人募集股份。

　　法律（lǜ）、行政法（fǎ）规以（yǐ）及国务院决定（dìng）对股份（fèn）有限公司注册资（zī）本（běn）最（zuì）低限（xiàn）额另有规定（dìng）的，从其规定。

　　第九十七条　以发（fā）起设立方式设立股份有限公司（sī）的，发起人应当认足公司章程规定的公（gōng）司设（shè）立时（shí）应发行的股份。

　　以（yǐ）募集（jí）设立方式设立股（gǔ）份有限公（gōng）司的，发起（qǐ）人认（rèn）购的（de）股份不得少于（yú）公司章程规定的（de）公司（sī）设立时（shí）应（yīng）发行股份总数的百分之三十五；但是（shì），法律、行政法（fǎ）规（guī）另有（yǒu）规定的，从其规（guī）定。

　　第九十八条　发起人应当（dāng）在公（gōng）司成立前按照其认购的股份全额（é）缴纳股款。

　　发（fā）起人的出资，适用本法第四十（shí）八条、第四十九条第二（èr）款（kuǎn）关（guān）于有限责任公司股东出资的（de）规定（dìng）。

　　第九十九条　发起（qǐ）人（rén）不（bú）按照其（qí）认购（gòu）的股份（fèn）缴（jiǎo）纳股款，或者作为出资的非货（huò）币（bì）财产的实际价额显著低于所认（rèn）购（gòu）的股份的，其（qí）他发起（qǐ）人与该发起人在出资不足的范围（wéi）内承担连带责（zé）任。

　　第一百（bǎi）条　发起（qǐ）人向社会公开募集股份（fèn），应（yīng）当公告招（zhāo）股（gǔ）说明书（shū），并制作认股书。认股书（shū）应当（dāng）载明本法第一（yī）百五十（shí）四条第二（èr）款、第三款（kuǎn）所列事项，由认股人填（tián）写（xiě）认购的股份数、金额、住所，并签名（míng）或者盖章。认股人应当按照所认购股份足（zú）额（é）缴纳股款。

　　第（dì）一百（bǎi）零一条　向社（shè）会公开募（mù）集（jí）股份的股款缴（jiǎo）足后，应当（dāng）经依法设（shè）立的验资机（jī）构验资（zī）并出具（jù）证（zhèng）明。

　　第（dì）一百零二条　股份有限公（gōng）司应当制作股东名册并置备于公（gōng）司。股（gǔ）东名册应（yīng）当记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名（míng）称及住所；

　　（二（èr））各股（gǔ）东所认购的股份种类及股份数；

　　（三）发行纸（zhǐ）面（miàn）形式的股票的，股（gǔ）票的（de）编号；

　　（四）各股东取得（dé）股份的（de）日期。

　　第一百零三条　募集设立（lì）股份（fèn）有（yǒu）限公司的（de）发起（qǐ）人应当自公司设（shè）立时应发行股份的股款缴足之日（rì）起三十日内召开公司成立（lì）大（dà）会。发起人应当在成立大会召（zhào）开十五日前将会（huì）议日期（qī）通知各认股人或（huò）者予以公告。成立（lì）大（dà）会应（yīng）当有持有表（biǎo）决权过半数的认股人出席，方可举行。

　　以发（fā）起设立（lì）方式设（shè）立股份（fèn）有限公司成（chéng）立大会的召开和表决程序由公司（sī）章程或（huò）者发起人协议规定。

　　第一（yī）百零四条　公司（sī）成（chéng）立大会行使下列职（zhí）权：

　　（一（yī））审议发起人关于公司筹办情况的报告；

　　（二）通（tōng）过（guò）公（gōng）司章程；

　　（三）选举董事、监事；

　　（四）对公司的设（shè）立（lì）费（fèi）用进行审核；

　　（五）对发起人非货币财产出资的（de）作价进行审核；

　　（六）发生不可抗力或（huò）者经营条件发生重大变化直（zhí）接影响公（gōng）司设立的，可以作出不设立公（gōng）司的决议。

　　成立大会对前款（kuǎn）所列事项（xiàng）作出（chū）决议，应（yīng）当经出席（xí）会议的认股人所持表决权过半数通过（guò）。

　　第（dì）一百（bǎi）零（líng）五（wǔ）条（tiáo）　公司设立时应发行的股（gǔ）份未募足，或（huò）者发行股份的股款（kuǎn）缴足后，发起人（rén）在三十日内未召开（kāi）成立大会的，认股人可以按（àn）照所缴股款并加算银行同期存（cún）款利息，要（yào）求发起人返还。

　　发起人、认股（gǔ）人（rén）缴纳（nà）股款或者交付非货币（bì）财（cái）产出资后，除未（wèi）按期（qī）募足股份、发起人未（wèi）按期召（zhào）开成立大会（huì）或者成立（lì）大会（huì）决议不设（shè）立（lì）公司的情形外，不（bú）得（dé）抽回（huí）其股本（běn）。

　　第（dì）一（yī）百（bǎi）零六条　董（dǒng）事会应（yīng）当授权代表，于公司（sī）成立大会结束后三十（shí）日内（nèi）向公司登记机（jī）关（guān）申请设立登记。

　　第一百（bǎi）零七条　本法（fǎ）第四（sì）十四条、第四（sì）十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三（sān）条的规定，适（shì）用于股份有限公司。

　　第一百零八条　有限（xiàn）责任公司变更（gèng）为股份有（yǒu）限公司时（shí），折（shé）合的（de）实收股本总额不得高于公司净资（zī）产额。有（yǒu）限责任公（gōng）司变更为股份有限公司，为增（zēng）加（jiā）注册资本公（gōng）开发行股份（fèn）时，应当（dāng）依（yī）法办理。

　　第一百零九条　股份有限公司应当将公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）、股东（dōng）名册、股东（dōng）会（huì）会议记录、董事（shì）会会（huì）议记录、监事会会（huì）议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。

　　第（dì）一（yī）百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记（jì）录、董事会会议决议、监事会（huì）会议决（jué）议、财务会计报告，对公（gōng）司的经营提出建议或者质（zhì）询。

　　连续一百八十日（rì）以上单独或者合计（jì）持有公司百分（fèn）之三以上股份的股东（dōng）要求查（chá）阅（yuè）公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三（sān）款、第四款（kuǎn）的规定。公司（sī）章程对（duì）持股比例（lì）有较低（dī）规定的，从（cóng）其规定（dìng）。

　　股（gǔ）东要求查阅、复制公司全资子（zǐ）公司相关材料的，适用前两（liǎng）款的规定。

　　上市公（gōng）司股东查阅、复制相关材（cái）料的（de），应当遵守《中华（huá）人民共和国证券法》等法（fǎ）律、行政法规（guī）的规（guī）定。

　　第二节　股东会

　　第一（yī）百一十一条　股份有限（xiàn）公司股东会由全体股东组成（chéng）。股东会是公司（sī）的权（quán）力机构，依照本法行（háng）使职权。

　　第（dì）一百（bǎi）一十二条 本法第五十九条第一款、第二款（kuǎn）关于有限（xiàn）责任公（gōng）司股东会（huì）职权的规定，适用于股份（fèn）有限公司股东会。

　　本（běn）法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设（shè）股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。

　　第一百一（yī）十（shí）三（sān）条 股东会（huì）应当每年召开一（yī）次（cì）年会。有下列情形（xíng）之一（yī）的，应当在两个（gè）月（yuè）内召开临时股东会会议：

　　（一）董事人数不足本法规定（dìng）人数或者公司（sī）章程所（suǒ）定人数的三分之二时（shí）；

　　（二）公（gōng）司未弥补的（de）亏损达股本总额三（sān）分之一时；

　　（三）单独或者合计（jì）持有公司百（bǎi）分之（zhī）十以（yǐ）上股份的股东（dōng）请求时；

　　（四）董事会认为必要（yào）时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）公司章程（chéng）规定的其（qí）他情形。

　　第一百一十四条　股（gǔ）东会会议由董事会召（zhào）集，董（dǒng）事（shì）长主持；董事长不能履行职务（wù）或（huò）者不（bú）履行职务的，由副董事长主持（chí）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的（de）董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者（zhě）不履行召（zhào）集股（gǔ）东会会议（yì）职责的，监事会应当及（jí）时召集和主持；监事会不（bú）召集和主持的（de），连（lián）续九十日以上单（dān）独或者合计持（chí）有公司百（bǎi）分之十以上股份的股东可以自行召（zhào）集和主（zhǔ）持。

　　单独或者合计（jì）持有公司百分之十以上股（gǔ）份（fèn）的股东请求召（zhào）开临时股东会会议的，董事会（huì）、监事会应（yīng）当在收到请求之日起十日内作（zuò）出是否（fǒu）召开临时股东会会议的决定，并（bìng）书面答复股东。

　　第一百一十五条　召开股东会会议，应当（dāng）将会议召开的时间、地点和（hé）审议的事（shì）项（xiàng）于会议召开二十日前通知各（gè）股东；临时股东会会议应（yīng）当于会（huì）议召开十五日前通（tōng）知各股东。

　　单独或者合计（jì）持有公司百分之一以上股份（fèn）的股东，可以（yǐ）在（zài）股东会会议召开（kāi）十日（rì）前提出临时提案并书（shū）面（miàn）提（tí）交董事（shì）会。临时提（tí）案应当有明（míng）确议题和（hé）具体决议事项。董事会（huì）应当在收到提（tí）案后（hòu）二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股（gǔ）东会审（shěn）议；但临时（shí）提案违反法律（lǜ）、行（háng）政法（fǎ）规或（huò）者公司章程的规定，或（huò）者不属于（yú）股东会职（zhí）权范围的除外（wài）。公司（sī）不（bú）得提高（gāo）提出临时提（tí）案股（gǔ）东的持股比（bǐ）例。

　　公开发行（háng）股份的（de）公司，应（yīng）当以公（gōng）告（gào）方式作出前两款规定（dìng）的通知。

　　股东会不得对通知（zhī）中未列（liè）明的事项作出（chū）决议。

　　第一百一十六条（tiáo）　股东出席（xí）股东会会议（yì），所持每一股（gǔ）份有一表决（jué）权，类别股股（gǔ）东（dōng）除外。公（gōng）司持有的本公司股份（fèn）没有表决权。

　　股东会作出决议（yì），应当（dāng）经出席会议的股（gǔ）东所持表决（jué）权过半（bàn）数通过。

　　股东会作出修改（gǎi）公司章程、增加或者减少注册资（zī）本的（de）决议，以及公司合并、分（fèn）立（lì）、解散（sàn）或（huò）者变更公司形式的决议（yì），应（yīng）当经出席会（huì）议的股东所（suǒ）持（chí）表决权（quán）的（de）三分之二以上通过。

　　第一（yī）百一十七条（tiáo）　股（gǔ）东会选举董事、监事，可以按照（zhào）公司章程（chéng）的（de）规定或者股东会的决议，实行累积投票（piào）制。

　　本（běn）法所称（chēng）累积（jī）投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一（yī）股（gǔ）份拥有与应选董事（shì）或者监事人（rén）数相同（tóng）的表决权（quán），股东拥（yōng）有的表决权可以集中使用。

　　第一百（bǎi）一十八条　股东委（wěi）托代（dài）理人出席股东会会议的，应当明（míng）确（què）代（dài）理（lǐ）人代（dài）理的事（shì）项、权限（xiàn）和（hé）期限；代理人应当（dāng）向公司（sī）提（tí）交股东（dōng）授（shòu）权（quán）委托书，并在授权范围（wéi）内行使表决权。

　　第一百一十九条　股东会应（yīng）当（dāng）对所议（yì）事（shì）项的决（jué）定（dìng）作成会议（yì）记（jì）录，主持人、出席会议的董（dǒng）事应当（dāng）在会（huì）议记（jì）录上签名。会议（yì）记录应当与出席股东的签名册及（jí）代（dài）理出（chū）席的（de）委托书一并（bìng）保存。

　　第三节 董事会、经理

　　第一百二十条（tiáo）　股份有（yǒu）限公司设董（dǒng）事（shì）会（huì），本法第一百二十八条另（lìng）有（yǒu）规定的除外（wài）。

　　本法第六十七（qī）条、第（dì）六十八条（tiáo）第一（yī）款、第七十条、第（dì）七十一条的规定，适用于股份有（yǒu）限公司。

　　第一百二（èr）十一条　股份有限（xiàn）公司可以按照（zhào）公司章程的规定（dìng）在董事会（huì）中设（shè）置由董事（shì）组成（chéng）的审计（jì）委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事（shì）会（huì）或者监事（shì）。

　　审计（jì）委员（yuán）会成员（yuán）为（wéi）三名以上，过半（bàn）数成员不得在公司（sī）担任除董事（shì）以（yǐ）外的其他职务，且（qiě）不得与（yǔ）公司存在（zài）任（rèn）何（hé）可能影响（xiǎng）其（qí）独（dú）立客观（guān）判断的关（guān）系。公司董事会成员（yuán）中的职工（gōng）代（dài）表可以成为审计委（wěi）员会成员。

　　审计委员会作（zuò）出决议，应当经审计委员会成（chéng）员的过半数通过（guò）。

　　审计委员会决议的表决，应（yīng）当一人一票。

　　审计委员会的（de）议（yì）事方式和表决程序，除（chú）本法有规定的外，由公司章程规（guī）定。

　　公司（sī）可以按照公司章程的规定在董事（shì）会中设置其他委员会。

　　第一百二（èr）十二（èr）条　董事会（huì）设董事（shì）长一人，可以设副董事长。董事长和（hé）副董事（shì）长由董（dǒng）事会以全体（tǐ）董事（shì）的过半数选（xuǎn）举产生。

　　董事（shì）长召集和主持董事会会（huì）议，检查（chá）董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履（lǚ）行职务或者不履（lǚ）行职务的（de），由副董事长履（lǚ）行职务；副董事长不（bú）能履行职务或者不履行职务的（de），由过半数（shù）的（de）董事共同（tóng）推举一名董事履行职务。

　　第一百二十（shí）三条　董（dǒng）事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当（dāng）于会议召开十日（rì）前通知全体董事（shì）和监事。

　　代表十分（fèn）之一以上表（biǎo）决权的（de）股东、三分之（zhī）一以上董（dǒng）事或（huò）者监事会，可以（yǐ）提议召开临时董事（shì）会会（huì）议。董事长应当自接到（dào）提议后（hòu）十（shí）日内，召集和（hé）主持董（dǒng）事（shì）会会（huì）议。

　　董事会召开（kāi）临时会议，可（kě）以另定召集（jí）董事会的（de）通知方式（shì）和通知（zhī）时限（xiàn）。

　　第一百二十四条　董事会会议应当有过半数的（de）董（dǒng）事（shì）出（chū）席方可举行。董（dǒng）事（shì）会作（zuò）出决议，应当经全体董事的过半数通过。

　　董事（shì）会决议的表决，应当一人一票。

　　董事会应（yīng）当对所议（yì）事项的决定作（zuò）成会议记录，出席会议的董事应当在会（huì）议记（jì）录上签名。

　　第一百二十（shí）五条　董（dǒng）事会会（huì）议，应当由董事本人（rén）出（chū）席；董事因故不能出席，可（kě）以书面（miàn）委托（tuō）其他（tā）董事代（dài）为（wéi）出席，委（wěi）托书应当载明授权范围。

　　董事应当对（duì）董事会的决议承（chéng）担责（zé）任。董事会的决（jué）议违反法律、行（háng）政法规或者公司章（zhāng）程、股东会决（jué）议，给（gěi）公司造成严重损失（shī）的，参与决议的董事（shì）对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾（céng）表（biǎo）明异议并记载于会（huì）议记录（lù）的，该董事可以免除（chú）责（zé）任。

　　第一百二十六条（tiáo）　股份有（yǒu）限（xiàn）公司设经理，由董事会决定（dìng）聘任或（huò）者解聘。

　　经（jīng）理对董（dǒng）事会负责，根据公司章程的规定或者董事会（huì）的授权行使职权。经理（lǐ）列席董（dǒng）事会会议。

　　第一百二（èr）十七条（tiáo）　公司（sī）董事会可以决定由董（dǒng）事会成员兼任经（jīng）理（lǐ）。

　　第一百二十八（bā）条　规模较小或者股东人数较少的股份（fèn）有限公（gōng）司，可以不设董事会，设一名董（dǒng）事，行使本（běn）法规定（dìng）的董事会的职（zhí）权（quán）。该董（dǒng）事（shì）可（kě）以兼任公司（sī）经理（lǐ）。

　　第一百二（èr）十九条（tiáo）　公司应当定期向股东披（pī）露董事（shì）、监事、高级管理人员从（cóng）公司（sī）获得报酬的情（qíng）况。

第四节（jiē）　监（jiān）事会（huì）

　　第一百三十条　股份有限公司设监事会，本法第一百二十一（yī）条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

　　监事会成员为三人以上。监事会成员应当（dāng）包括股东代表和（hé）适当（dāng）比例的公（gōng）司（sī）职（zhí）工代表，其中职工（gōng）代表（biǎo）的比例不（bú）得低（dī）于三分（fèn）之一，具体比例由公司章（zhāng）程规定。监事会中的（de）职（zhí）工代（dài）表由公司职工（gōng）通过职工代表（biǎo）大会、职工大会或者（zhě）其他形（xíng）式民主选（xuǎn）举产生。

　　监事会设主席一人，可（kě）以设副（fù）主席。监事会（huì）主席和（hé）副主席由全体监（jiān）事过（guò）半数选举产生。监事会主（zhǔ）席召（zhào）集和主持监事会会议（yì）；监事会主（zhǔ）席不能履（lǚ）行职务或（huò）者不（bú）履行职务（wù）的，由监事会副主席召集和主持监事会会（huì）议；监（jiān）事会副主席不能履行职务或者不履（lǚ）行职务的（de），由过（guò）半数的监事共同推举一名监（jiān）事召集和主持监事会会议。

　　董（dǒng）事、高（gāo）级管理（lǐ）人员不得（dé）兼任监事。

　　本法第七（qī）十七（qī）条关于有限责（zé）任公（gōng）司监事任（rèn）期的规（guī）定，适用于股份有限（xiàn）公司监事。

　　第（dì）一百（bǎi）三十一条　本法（fǎ）第七（qī）十八（bā）条至第八（bā）十条的规定，适（shì）用于股份有限公司监事会。

　　监（jiān）事会行使职权所必需（xū）的费用，由公司承担。

　　第一（yī）百三十二条　监事（shì）会每六个月至少召开（kāi）一次会议。监事（shì）可以提（tí）议召（zhào）开（kāi）临时监（jiān）事会会议。

　　监事会的（de）议事方式和表决程（chéng）序（xù），除本法有规定的外，由公（gōng）司（sī）章程规（guī）定。

　　监事会决议应当经全体监事的（de）过半数通过。

　　监事（shì）会决议的（de）表（biǎo）决，应（yīng）当一人一（yī）票。

　　监（jiān）事（shì）会（huì）应（yīng）当（dāng）对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监（jiān）事应当在会议（yì）记录上签名。

　　第（dì）一百（bǎi）三十（shí）三条　规模较小或者（zhě）股（gǔ）东人数（shù）较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第（dì）五节　上（shàng）市公司组织机构的（de）特别（bié）规定

　　第一百（bǎi）三十四条　本（běn）法所称上（shàng）市公司，是指（zhǐ）其股票（piào）在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第（dì）一百三十五条　上（shàng）市（shì）公司在（zài）一年内购买、出售重（chóng）大资产或者向他人（rén）提（tí）供担保的（de）金（jīn）额超过公司资产总（zǒng）额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所（suǒ）持表决权的三分（fèn）之二以上（shàng）通过。

　　第一百三十六条　上市（shì）公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定（dìng）。

　　上市公（gōng）司的公司章程除载明本法第九十（shí）五条规（guī）定（dìng）的（de）事项（xiàng）外（wài），还应当依照法律、行（háng）政法（fǎ）规的规定载明（míng）董事会专门（mén）委员（yuán）会的组成、职权以及（jí）董（dǒng）事、监事、高级管理人员薪酬（chóu）考核机制等事项。

　　第（dì）一（yī）百三十七条　上市公司在董事会中设置审计委员（yuán）会的，董事会对下列事项（xiàng）作（zuò）出决（jué）议前应当经审计（jì）委（wěi）员（yuán）会全体成员（yuán）过半（bàn）数（shù）通过：

　　（一）聘（pìn）用、解聘承办公（gōng）司审计业（yè）务的会计师事务所（suǒ）;

　　（二）聘任、解聘财务负责人；

　　（三）披（pī）露财务会计报告；

　　（四）国务院证券监督管理机构规定的其（qí）他事项。

　　第一百三十（shí）八（bā）条（tiáo）　上市（shì）公司设董事会秘书，负（fù）责公（gōng）司（sī）股东（dōng）会和（hé）董事会会议的筹备、文件保管以及公司股（gǔ）东资料的管理，办理信息披露事（shì）务（wù）等（děng）事宜。

　　第一百三十九条（tiáo）　上市公司董事与（yǔ）董事（shì）会（huì）会（huì）议决议事项所（suǒ）涉及的企业或者（zhě）个（gè）人（rén）有关联关系的，该董（dǒng）事应当及时向（xiàng）董事会书（shū）面报告。有（yǒu）关（guān）联（lián）关系（xì）的（de）董事不得对该项决议行使表（biǎo）决权，也不得代理其他董事行使（shǐ）表决权。该（gāi）董（dǒng）事会（huì）会议由过（guò）半（bàn）数（shù）的无（wú）关联关系董事（shì）出（chū）席即可举（jǔ）行，董事（shì）会会议所（suǒ）作决议须经无关联（lián）关系董事（shì）过半数通过。出席董事会会（huì）议的无关联关（guān）系董事人数不足三人的，应（yīng）当将该事项提交上市公司股东会审议。

　　第一百四（sì）十条　上（shàng）市公司（sī）应当依法披露股（gǔ）东、实际控制人的信（xìn）息，相关信（xìn）息应当（dāng）真实（shí）、准确、完（wán）整。

　　禁止（zhǐ）违反（fǎn）法（fǎ）律、行政法（fǎ）规（guī）的规定代持上市公司股票。

　　第一百（bǎi）四十一条　上市公司（sī）控股（gǔ）子公司不得（dé）取（qǔ）得该（gāi）上市公司的（de）股份（fèn）。

　　上市公司控股（gǔ）子（zǐ）公司因公司（sī）合并、质权行使（shǐ）等（děng）原（yuán）因持有上市公司股份的（de），不得行使所持股（gǔ）份（fèn）对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司（sī）股份。

第六章（zhāng）　股份有（yǒu）限公（gōng）司的股份发行和转（zhuǎn）让

第（dì）一节 股份（fèn）发行

　　第一百（bǎi）四十二条（tiáo）　公司的（de）资本划分为（wéi）股份。公（gōng）司的全部股份，根（gēn）据公司章程的规（guī）定择一（yī）采用面（miàn）额股或者无（wú）面额股（gǔ）。采用面（miàn）额股的，每一股的（de）金额相等。

　　公司可（kě）以根据公司章程的规定将已发行的面额股（gǔ）全部（bù）转（zhuǎn）换为无面额（é）股或者将无（wú）面额股全部转换为面额股。

　　采用无面额股的，应（yīng）当将发行股份所（suǒ）得股款的二分之一以上计入（rù）注册资（zī）本。

　　第一百四十三条（tiáo）　股（gǔ）份的发（fā）行，实行公平、公正的原（yuán）则，同类别的每一股份应（yīng）当具有同等（děng）权（quán）利。

　　同次（cì）发行的（de）同类别股份，每股的发行条件（jiàn）和价格应当相同；认购人所认购的股份（fèn），每股（gǔ）应当支付相同价额。

　　第一百（bǎi）四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行（háng）下列与普通股权利不同（tóng）的类别（bié）股：

　　（一）优先或者劣（liè）后分配利润或者剩余财产（chǎn）的股份；

　　（二）每一（yī）股的表决权数多于（yú）或者少于（yú）普通股的股（gǔ）份；

　　（三）转让须经公司（sī）同（tóng）意等转让受（shòu）限的股份；

　　（四（sì））国务院规定（dìng）的其他（tā）类别股。

　　公开发行股份的公司不得发行前款第二（èr）项、第（dì）三（sān）项规定的类别股；公开发行前（qián）已发行的除（chú）外。

　　公司发行本条（tiáo）第一款第二项规定的类别（bié）股的，对（duì）于监事或者审计委员会成员的（de）选举和更换，类别（bié）股与普通股每一股（gǔ）的表决权数相同。

　　第一（yī）百四十五（wǔ）条　发（fā）行类别股的（de）公司，应（yīng）当在公司章程中载明以下事（shì）项：

　　（一）类（lèi）别股分（fèn）配利润或者剩余财产（chǎn）的顺序；

　　（二）类别（bié）股（gǔ）的表（biǎo）决（jué）权数；

　　（三）类别股的转（zhuǎn）让限制；

　　（四）保护（hù）中（zhōng）小股（gǔ）东权益的（de）措施；

　　（五）股东会认为（wéi）需要规定（dìng）的其他事（shì）项。

　　第一百四（sì）十六（liù）条　发行类别股的公（gōng）司，有本（běn）法第一（yī）百一十六条第三款规（guī）定的事项等（děng）可（kě）能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条（tiáo）第（dì）三款（kuǎn）的（de）规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通（tōng）过。

　　公司（sī）章（zhāng）程可以对需经类别（bié）股（gǔ）股东会议（yì）决议的（de）其他事项作出规定。

　　第一百四（sì）十（shí）七条　公司的股份采取股票的形（xíng）式（shì）。股票（piào）是公司签发的证明股（gǔ）东所持股份的凭证。

　　公司（sī）发行的（de）股票，应当（dāng）为记名股（gǔ）票（piào）。

　　第（dì）一（yī）百四十八条　面额股股票的发行价（jià）格可（kě）以（yǐ）按票面金额（é），也可以超过票（piào）面金（jīn）额，但不得低于票面（miàn）金额。

　　第一百四十九条　股（gǔ）票（piào）采用纸（zhǐ）面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式（shì）。

　　股票采（cǎi）用纸面形式的，应当载明下（xià）列主要事（shì）项：

　　（一（yī））公司名（míng）称；

　　（二）公司成立日期或（huò）者股票发行（háng）的时间；

　　（三（sān））股票种类、票面金（jīn）额及代表的股份数，发（fā）行无面额股的，股票代表（biǎo）的股份数。

　　股票采用纸面（miàn）形式（shì）的，还应当载明股票（piào）的编（biān）号，由（yóu）法定代表人签名，公（gōng）司盖章。

　　发（fā）起人（rén）股票采用纸面形（xíng）式的，应当（dāng）标明（míng）发起人股票字样。

　　第（dì）一百五（wǔ）十条　股份有限公司成立后，即向股东（dōng）正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

　　第一百（bǎi）五十一条　公司发行（háng）新（xīn）股，股东会应当对下列事项作出决议：

　　（一）新股种类及数额；

　　（二）新股发行价格；

　　（三）新股发行（háng）的起止（zhǐ）日期；

　　（四）向原有股东发行新（xīn）股的（de）种类及数（shù）额；

　　（五）发行无面额股的，新（xīn）股发行所得（dé）股款（kuǎn）计入（rù）注（zhù）册资本的金额。

　　公司发（fā）行新（xīn）股（gǔ），可（kě）以根据公（gōng）司（sī）经营情况和（hé）财务状况，确定其作价方案。

　　第一百五十二条　公司（sī）章程或者股东会可以授权（quán）董事会（huì）在三（sān）年内决（jué）定发行不（bú）超过已发（fā）行（háng）股份（fèn）百分之五（wǔ）十的股份。但以非货币财产（chǎn）作价出资的应当经股（gǔ）东会决议。

　　董（dǒng）事（shì）会依照前款（kuǎn）规定决定发行股份导（dǎo）致公司注册（cè）资本、已发（fā）行（háng）股份数（shù）发生变（biàn）化的，对（duì）公司章程该（gāi）项记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　第一百五十三（sān）条　公司章程或者（zhě）股东会（huì）授权董事会决定发行新（xīn）股的，董事（shì）会（huì）决议应当经全体董事三分之二以上通过。

　　第一百五（wǔ）十四（sì）条（tiáo）　公司向社会（huì）公开募（mù）集股（gǔ）份，应当经国（guó）务院证券监督（dū）管理机构注册，公告招股（gǔ）说明书（shū）。

　　招（zhāo）股说明书应当附有公司章程，并载（zǎi）明下列事项（xiàng）：

　　（一）发行的股份总数；

　　（二（èr））面（miàn）额股（gǔ）的票面（miàn）金额和发行价（jià）格或者无面（miàn）额股的发（fā）行价格；

　　（三）募集（jí）资金的用途；

　　（四）认股人（rén）的权利（lì）和义务；

　　（五（wǔ））股份（fèn）种类及其权利和义务；

　　（六）本次募股的起止日期（qī）及逾期（qī）未募足时（shí）认股人可以（yǐ）撤回所认股份的说明。

　　公司设立（lì）时发行股份（fèn）的，还（hái）应（yīng）当载明发起（qǐ）人认（rèn）购的股份数。

　　第（dì）一百五十五条（tiáo）　公司向社会公开募（mù）集股（gǔ）份（fèn），应当由依法设（shè）立的证券公司承销，签订承（chéng）销（xiāo）协议。

　　第一百五十（shí）六（liù）条（tiáo）　公司向（xiàng）社（shè）会（huì）公开募集股份，应当同银行签订代收股款协（xié）议。

　　代收（shōu）股款的（de）银行应当按照协议代收（shōu）和保存股（gǔ）款，向缴纳股款的认股人出（chū）具收款单据，并（bìng）负有向有（yǒu）关（guān）部门出（chū）具收款（kuǎn）证明的义（yì）务。

　　公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节（jiē）　股份转让（ràng）

　　第一（yī）百五十七条　股份有限公司的股东持有的股份可以向其（qí）他股（gǔ）东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股（gǔ）份转让有限制的（de），其转（zhuǎn）让按照公（gōng）司章程（chéng）的规定进行。

　　第一百五十八条　股东转让（ràng）其股份，应当在依法（fǎ）设立的证券交易（yì）场所（suǒ）进行或者按照国务院规（guī）定（dìng）的其他方式进行。

　　第一百五十九条（tiáo）　股票的转让，由股东以（yǐ）背书方式或（huò）者法律、行政法规规定的其他方（fāng）式（shì）进行；转让（ràng）后由公司将受让（ràng）人的姓名（míng）或（huò）者名称及住所记载于股东名册。

　　股（gǔ）东（dōng）会会议（yì）召开（kāi）前二十日内或者公司决定（dìng）分配股利的基准日前五（wǔ）日内，不得变更股东名册。法律、行（háng）政法规或者国务院证券监（jiān）督（dū）管理（lǐ）机构对（duì）上（shàng）市公司股东名册（cè）变更另有规定（dìng）的，从其（qí）规定。

　　第一百六十条　公司公开发行（háng）股份前（qián）已发行的股份，自公司股票（piào）在证（zhèng）券交易所上市交易之日起一年（nián）内不（bú）得转让。法律、行政法规或（huò）者（zhě）国务院证券（quàn）监督管理机构（gòu）对上（shàng）市公司的股东、实际控制人转让其所持有（yǒu）的本公司股份（fèn）另有规定的，从（cóng）其规定。

　　公司董事、监事、高（gāo）级管理人员应（yīng）当向公司申报所持有的本（běn）公（gōng）司的股（gǔ）份及其变动情况，在就任（rèn）时确定的（de）任职期间每（měi）年转（zhuǎn）让的股份不得超过其所持（chí）有本公司股份（fèn）总数的百分之二十五；所持本公司（sī）股份自公（gōng）司股票上市交（jiāo）易之日起一（yī）年内不得转（zhuǎn）让（ràng）。上（shàng）述（shù）人（rén）员离（lí）职（zhí）后半年内（nèi），不得转让其所持有的本公司（sī）股份。公司章程可以（yǐ）对（duì）公司董事、监事、高级管理人（rén）员转让其所持有的本公司股份（fèn）作出（chū）其他（tā）限制性规定。

　　股份在法律、行（háng）政法规规（guī）定的限（xiàn）制（zhì）转让期（qī）限（xiàn）内出质的，质（zhì）权人不得在限制转（zhuǎn）让期限内行使质权（quán）。

　　第一（yī）百六十（shí）一条　有下列情形之（zhī）一的，对股东会（huì）该项决议（yì）投反对票的股东可以请求公（gōng）司按照（zhào）合（hé）理（lǐ）的价格收购（gòu）其股份，公开发（fā）行股份的（de）公（gōng）司除外：

　　（一）公（gōng）司连（lián）续五（wǔ）年不向股东分配（pèi）利润（rùn），而公司该五年连续盈利，并且符合（hé）本法规定的分配（pèi）利润条件；

　　（二）公司转让主（zhǔ）要财（cái）产；

　　（三）公司章程（chéng）规（guī）定的营业期限（xiàn）届满或者章（zhāng）程（chéng）规定的其他（tā）解散（sàn）事由出现（xiàn），股东会通（tōng）过决议修改章程使（shǐ）公司（sī）存（cún）续。

　　自（zì）股东会决议作出之日起（qǐ）六十日内，股（gǔ）东（dōng）与公司（sī）不（bú）能达成（chéng）股份（fèn）收（shōu）购（gòu）协议的（de），股东可以自股东（dōng）会决议作（zuò）出之（zhī）日起九十日（rì）内（nèi）向人民法院（yuàn）提起诉讼。

　　公司因本条（tiáo）第一款规定的情（qíng）形收购的本公（gōng）司股份，应当在六个（gè）月内依法转（zhuǎn）让或者注销。

　　第一百六十二（èr）条（tiáo）　公司（sī）不得（dé）收购本公司股份（fèn）。但是，有（yǒu）下（xià）列情形（xíng）之一的（de）除外：

　　（一）减少（shǎo）公司注册资本（běn）；

　　（二）与（yǔ）持有本公司股份的其（qí）他（tā）公司合并（bìng）；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者（zhě）股权激励；

　　（四（sì））股（gǔ）东因对（duì）股东会作出的（de）公司合并、分立决（jué）议持（chí）异议，要（yào）求（qiú）公司（sī）收购其股份（fèn）；

　　（五（wǔ））将股（gǔ）份用于转换公司发（fā）行的可转换为股（gǔ）票的（de）公司债券；

　　（六）上市公（gōng）司为维护（hù）公（gōng）司价（jià）值及股东权益所必需。

　　公司因（yīn）前（qián）款第一项、第二项规定的情（qíng）形收购本公司股份的，应当经（jīng）股（gǔ）东会决议（yì）；公司因（yīn）前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购（gòu）本公司股（gǔ）份的，可以按（àn）照公司章程或（huò）者股东会的（de）授权，经三分（fèn）之二以上（shàng）董事（shì）出席（xí）的董（dǒng）事会（huì）会议决议。

　　公司依（yī）照本（běn）条第一（yī）款规定（dìng）收购本公司股份（fèn）后，属于（yú）第一项情形的，应当自收（shōu）购之日起十（shí）日内（nèi）注（zhù）销（xiāo）；属于第（dì）二（èr）项、第（dì）四项情形的，应当（dāng）在六个月内（nèi）转让或者注（zhù）销；属（shǔ）于第（dì）三（sān）项（xiàng）、第五（wǔ）项、第六项情（qíng）形的，公司合计持有（yǒu）的（de）本公司股份数不得（dé）超（chāo）过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年（nián）内转（zhuǎn）让或者（zhě）注销。

　　上市公司收购本公司股份的（de），应当依照《中华人民共和国证（zhèng）券法》的（de）规（guī）定（dìng）履行信息（xī）披露义（yì）务（wù）。上市（shì）公司（sī）因本（běn）条第一款（kuǎn）第三项、第（dì）五项、第六项规（guī）定的情形收购本公司股份的，应（yīng）当通（tōng）过公开的集中交易方式进（jìn）行。

　　公（gōng）司不（bú）得接受本公司（sī）的股份（fèn）作为质权（quán）的标的。

　　第（dì）一百六十三条（tiáo）　公司不得为（wéi）他（tā）人取得本公（gōng）司或（huò）者其母公司的股份提（tí）供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的（de）除外。

　　为公司利益（yì），经股东会决（jué）议，或（huò）者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议（yì），公司可以为他人取得本公（gōng）司或（huò）者其母（mǔ）公司的（de）股份提供财务资助，但财务资助的（de）累计总（zǒng）额（é）不（bú）得超过已发行股本总（zǒng）额的百分之十。董事会作出决（jué）议应（yīng）当经全体（tǐ）董事（shì）的三（sān）分之二以（yǐ）上（shàng）通（tōng）过（guò）。

　　违反前（qián）两款（kuǎn）规定（dìng），给（gěi）公司造成（chéng）损失的（de），负有（yǒu）责任（rèn）的董（dǒng）事、监（jiān）事、高级管理人员应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。

　　第（dì）一百（bǎi）六十四（sì）条　股票被盗、遗失或者灭（miè）失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规（guī）定（dìng）的公示催告程序，请（qǐng）求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后（hòu），股东（dōng）可以向公司申请补（bǔ）发（fā）股票。

　　第一百六十五条　上市公（gōng）司的股票，依照有关法律、行政（zhèng）法规（guī）及证券交易所交易规（guī）则上市交易。

　　第（dì）一百六十六（liù）条　上（shàng）市公司应当依照（zhào）法律、行政法规（guī）的规定披露相关信息。

　　第一百六（liù）十七（qī）条　自然人股东死亡后（hòu），其合法继承人可（kě）以继承股东资格（gé）；但是，股份转让受限（xiàn）的股份（fèn）有限公司的章程另有（yǒu）规定的除外。

第七章（zhāng）　国家出（chū）资公司组织机（jī）构的（de）特别规定

　　第一百六十八条　国家出资公司的（de）组织机构（gòu），适用本（běn）章规（guī）定；本（běn）章没有规定的，适用本法其他规定。

　　本法所称国家（jiā）出资公司，是指国家出资的国（guó）有独资公司、国有资本控股（gǔ）公司，包括国家出资（zī）的有限责任公司、股份（fèn）有限公司。

　　第一百六（liù）十九条　国家出资公司，由（yóu）国务院或（huò）者地方人民政府分别代（dài）表国家依法履行出资人职责（zé），享有出（chū）资（zī）人权益。国务院或者地方人民政府可（kě）以授权国（guó）有资产监督（dū）管理机构或（huò）者其（qí）他部门、机（jī）构（gòu）代表本级人（rén）民政（zhèng）府对国家出资公司履行出资人职（zhí）责。

　　代表本级人民政府履（lǚ）行（háng）出资（zī）人（rén）职责（zé）的机（jī）构、部（bù）门，以下统（tǒng）称为（wéi）履行出资人职责的机构。

　　第一百七十条（tiáo）　国家出资公司（sī）中中国共产党的组织，按（àn）照中国共产党章程的规定发挥（huī）领导作（zuò）用，研究讨论公司重大经营管理（lǐ）事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

　　第一百七十一条　国有（yǒu）独资公司章程由履行出资人职（zhí）责的机构制定。

　　第一百七（qī）十二条　国有独资公司不设股（gǔ）东（dōng）会，由（yóu）履行出资人职责的机构行（háng）使股东（dōng）会职权。履行（háng）出资人职（zhí）责的（de）机构可以（yǐ）授权公（gōng）司董（dǒng）事会行使股东会的部（bù）分（fèn）职权，但公司（sī）章程（chéng）的（de）制定和修改，公（gōng）司的（de）合并、分立、解散（sàn）、申请破产，增加（jiā）或者（zhě）减少注册资本，分配（pèi）利润，应当由（yóu）履行出资人（rén）职（zhí）责的机构决定（dìng）。

　　第一百七（qī）十三条　国有独资公司的（de）董事（shì）会依（yī）照（zhào）本法（fǎ）规定行使职权。

　　国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为（wéi）外部董事，并应（yīng）当有公司职工代表（biǎo）。

　　董事会成员由履（lǚ）行出资人职责的（de）机构委派；但是，董（dǒng）事会成员中的职工代表由公司职工代表大会（huì）选举产生。

　　董事会设董事（shì）长一人，可（kě）以设副董事长。董事（shì）长、副董事（shì）长由履（lǚ）行出资人职（zhí）责（zé）的（de）机（jī）构从董事会成员中指定。

　　第一百七十四条（tiáo）　国有独资公司的经（jīng）理由（yóu）董事会聘任（rèn）或者解聘（pìn）。

　　经履行出资（zī）人职责的机构（gòu）同（tóng）意（yì），董（dǒng）事会成员（yuán）可以兼任经理。

　　第（dì）一百七（qī）十（shí）五（wǔ）条（tiáo）　国有独资公司（sī）的（de）董（dǒng）事、高级管理人员，未经履行出（chū）资人（rén）职（zhí）责的机构同意，不得在其他有（yǒu）限责任（rèn）公司、股份有限公司或者其他经济组（zǔ）织兼职（zhí）。

　　第一百七十六（liù）条（tiáo）　国（guó）有独资公（gōng）司在董事会中设置由董事组成（chéng）的审计委员会行使本法规定（dìng）的监事（shì）会职权的（de），不（bú）设监事会或（huò）者监事。

　　第一百七（qī）十七条　国家出资（zī）公司（sī）应当依法建立健全内部监督（dū）管理和风险控（kòng）制制度（dù），加强内部合规管理。

　　第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第一百（bǎi）七（qī）十八条　有下列（liè）情形（xíng）之一的，不得担任公司的董（dǒng）事、监事、高（gāo）级管理人员：

　　（一）无（wú）民事行为能力或者（zhě）限制民事行（háng）为（wéi）能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（yòng）财产或者破坏社会（huì）主义市场（chǎng）经济秩序（xù），被（bèi）判处刑（xíng）罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（mǎn）未逾（yú）五年，被宣（xuān）告缓刑的，自缓刑考验期满之（zhī）日起未逾（yú）二（èr）年；

　　（三）担任破产清算（suàn）的公司、企（qǐ）业的董事或（huò）者厂长、经（jīng）理，对（duì）该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（qǐ）业破产清算完结之日起（qǐ）未逾三年；

　　（四（sì））担任因违法（fǎ）被（bèi）吊销营业执照、责令关闭的（de）公司、企（qǐ）业的法（fǎ）定代表人，并负有个（gè）人责（zé）任的（de），自该（gāi）公司、企业被（bèi）吊（diào）销营业执照（zhào）、责令关闭之日起未逾三（sān）年；

　　（五）个人因所负数额较（jiào）大（dà）债务到期（qī）未清偿被人民（mín）法院列为失信（xìn）被执行人。

　　违反前（qián）款规定选（xuǎn）举（jǔ）、委派董事、监事或者（zhě）聘（pìn）任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理（lǐ）人员在（zài）任职期间出（chū）现本条（tiáo）第一款所列（liè）情（qíng）形的，公（gōng）司应当解除其（qí）职务。

　　第一百七（qī）十九条　董事、监事、高级管理人员（yuán）应当遵守法律、行政法规和公（gōng）司章程。

　　第一百八（bā）十条　董事、监事、高级管理人（rén）员对公司负有（yǒu）忠（zhōng）实义务（wù），应当采取措施避免自身利益与公（gōng）司利益冲（chōng）突，不（bú）得利用职（zhí）权牟取不正当利益（yì）。

　　董事、监事、高级管理（lǐ）人员对公（gōng）司负有勤（qín）勉义务，执行职（zhí）务应当为（wéi）公司的最（zuì）大利益尽到管理者通常应有的合理注（zhù）意。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司（sī）董事但实际执行（háng）公司事务的（de），适用前两款规定。

　　第一百八十一条　董事（shì）、监事、高级管理人员（yuán）不得有下列行为：

　　（一）侵（qīn）占（zhàn）公司财产、挪（nuó）用公司资金；

　　（二（èr））将公司资金以其个（gè）人名义（yì）或者以其他（tā）个人名义开立账户存储；

　　（三）利用（yòng）职权贿赂或（huò）者收受其他非法收入；

　　（四（sì））接受他（tā）人（rén）与公司交易的佣金归为己有；

　　（五）擅（shàn）自披露公司秘密；

　　（六（liù））违反对（duì）公（gōng）司忠实义务的其他行为。

　　第（dì）一百八十二条　董事、监（jiān）事、高级管理人员，直接（jiē）或者（zhě）间（jiān）接与本公司订立合同或者进行交易，应当（dāng）就与订立合同或者（zhě）进（jìn）行交易有关的事项向董（dǒng）事会或（huò）者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事（shì）会或者（zhě）股（gǔ）东会决议通（tōng）过（guò）。

　　董事、监事、高级管理人员的（de）近亲属，董事、监事、高级（jí）管理人（rén）员或者（zhě）其近亲属直（zhí）接或者（zhě）间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理（lǐ）人员有其他关联关系的关联人，与公（gōng）司订立（lì）合同（tóng）或者进行交易，适用（yòng）前款规（guī）定。

　　第一百八十三条　董（dǒng）事（shì）、监事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋（móu）取属（shǔ）于公司（sī）的商业机会（huì）。但是，有（yǒu）下列情形之一的除外：

　　（一）向董事会（huì）或者股东（dōng）会报告，并（bìng）按照公司（sī）章程的规定经董事会或者股东会决（jué）议（yì）通过；

　　（二）根（gēn）据法律、行（háng）政法（fǎ）规或者公司（sī）章程的规定，公司不能利用该商业机会。

　　第一百八十（shí）四条　董事、监事、高（gāo）级管理人员未向董事会或者股（gǔ）东会（huì）报告，并（bìng）按照公司章程的规定经董（dǒng）事会或者股东会决议通过，不得自（zì）营或者为他人经营与其任（rèn）职公司同类的业务。

　　第一（yī）百八十五（wǔ）条　董事会对本法第（dì）一百八十二条（tiáo）至（zhì）第一百八十四条规定的事项决议时，关（guān）联董事（shì）不得（dé）参与表（biǎo）决，其表（biǎo）决权不计入表（biǎo）决权总数（shù）。出席董事会会议的无（wú）关联关系董事人数不足三人（rén）的，应当（dāng）将该事项提交股东会审（shěn）议。

　　第一百（bǎi）八十（shí）六条　董（dǒng）事、监事、高（gāo）级（jí）管理人员违反本法第一百八十一条至第（dì）一百八十四（sì）条规定（dìng）所得的（de）收入（rù）应当归（guī）公（gōng）司所有。

　　第（dì）一百（bǎi）八十七（qī）条　股东会要求董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员列（liè）席会议的，董事、监（jiān）事、高级管理人（rén）员应当列（liè）席（xí）并（bìng）接受（shòu）股（gǔ）东的（de）质询。

　　第一百八十（shí）八条　董事、监事、高级（jí）管理人员执行职（zhí）务（wù）违（wéi）反法律、行政法规或者公司（sī）章（zhāng）程的规定，给公司（sī）造成损失的，应当（dāng）承担赔偿（cháng）责任。

　　第（dì）一百八十（shí）九条　董事、高（gāo）级（jí）管理人员有前条规（guī）定的（de）情形的，有限责任公司的股（gǔ）东、股份（fèn）有限公司连续一百八十日以上（shàng）单（dān）独或者合计持（chí）有公（gōng）司百分之一（yī）以（yǐ）上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起（qǐ）诉讼；监事有前（qián）条规定的情形的，前述股（gǔ）东（dōng）可以（yǐ）书面请（qǐng）求（qiú）董事会（huì）向人民法院（yuàn）提起诉讼（sòng）。

　　监事会或（huò）者董事会收到前款（kuǎn）规定（dìng）的股东书面请求（qiú）后拒绝提起（qǐ）诉讼（sòng），或者自（zì）收（shōu）到请求之日起（qǐ）三（sān）十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将（jiāng）会使（shǐ）公司利益受到（dào）难以弥补的损（sǔn）害的（de），前款规定的股东（dōng）有权为公（gōng）司利益以自己的名义（yì）直（zhí）接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益（yì），给公司（sī）造成损失的，本条第一款规定的股东可（kě）以依（yī）照前两（liǎng）款的（de）规定向人民法（fǎ）院提（tí）起（qǐ）诉讼。

　　公（gōng）司（sī）全资子公（gōng）司的董事、监事、高级（jí）管理人员有前条规定情形，或者他人（rén）侵犯公司（sī）全（quán）资子公司合法权益造成损失的，有限（xiàn）责任公司的股东、股份（fèn）有限公司连续一百八十日以上（shàng）单独或（huò）者（zhě）合计（jì）持有公司（sī）百分之一以上股份的股东（dōng），可（kě）以依（yī）照前三（sān）款规定书面请求全资子（zǐ）公（gōng）司（sī）的监（jiān）事会（huì）、董事会向人民法院（yuàn）提（tí）起诉讼（sòng）或者以自己（jǐ）的名义直接向人（rén）民法院提起（qǐ）诉讼。

　　第一百九十条　董事、高（gāo）级管理人员违反法律、行政法规（guī）或者公（gōng）司章（zhāng）程的（de）规定，损害股东利益的（de），股东可以（yǐ）向人民法院提起（qǐ）诉讼。

　　第一（yī）百九十一条　董事、高级管理人员执行（háng）职（zhí）务，给他（tā）人（rén）造（zào）成（chéng）损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人（rén）员存在（zài）故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　第一百（bǎi）九十二（èr）条　公司的控股股东（dōng）、实际控（kòng）制（zhì）人指（zhǐ）示董（dǒng）事（shì）、高级管理人员从事损（sǔn）害公司或者股东利益的行（háng）为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第一百九十三条　公司可以在（zài）董（dǒng）事任职（zhí）期间为董（dǒng）事因执行公（gōng）司（sī）职务承担（dān）的赔偿（cháng）责任投（tóu）保责任保险。

　　公（gōng）司（sī）为董事投（tóu）保责任保险或者续保后，董事会应（yīng）当向股（gǔ）东（dōng）会报告责任保险的投保金额（é）、承保范围及保险费率等内（nèi）容。

第九章 公司债券

　　第一百九十四条（tiáo）　本（běn）法所称公司债券（quàn），是指公司发行的约（yuē）定按期还本付（fù）息的有价（jià）证（zhèng）券。

　　公（gōng）司债券可（kě）以公开发行，也可（kě）以（yǐ）非公开发行（háng）。

　　公司债券的发行和（hé）交易应当符合《中华人民（mín）共和（hé）国（guó）证券法（fǎ）》等法（fǎ）律、行政（zhèng）法规（guī）的（de）规定。

　　第一百九十五条 公开发行公司债券，应当经国务院证券监（jiān）督管（guǎn）理机构注册，公告公司债券募集办法。

　　公司债券募集办法应当载（zǎi）明（míng）下（xià）列（liè）主要事项：

　　（一）公（gōng）司名称；

　　（二）债券（quàn）募（mù）集资金的用途；

　　（三（sān））债券总额和债券的票面金额；

　　（四）债券利率的确（què）定方式；

　　（五）还本付息（xī）的期限和方式；

　　（六）债券担保情况（kuàng）；

　　（七）债（zhài）券的发行价格、发行的起止日期；

　　（八（bā））公司净（jìng）资（zī）产额；

　　（九）已发行（háng）的尚未（wèi）到期的公司（sī）债券总额；

　　（十）公（gōng）司债券的承销机构。

　　第（dì）一百九十六（liù）条　公司以（yǐ）纸面形式（shì）发行公司债券的，应当（dāng）在债（zhài）券上（shàng）载（zǎi）明公司（sī）名称、债券票面金额、利率、偿还期限等（děng）事项，并由法定（dìng）代表人签名，公司盖（gài）章。

　　第（dì）一百（bǎi）九（jiǔ）十七条　公司债券应当为记名债券。

　　第一百九十八（bā）条　公司发行公司债券应当置备公司（sī）债券持有人（rén）名册（cè）。

　　发（fā）行公司债券的，应（yīng）当在公司债（zhài）券持有人名（míng）册（cè）上（shàng）载（zǎi）明下列事项（xiàng）：

　　（一）债券（quàn）持有人的（de）姓名或者名（míng）称及住所；

　　（二（èr））债（zhài）券持有人取得债券的（de）日期及债券的编号；

　　（三（sān））债券总额，债（zhài）券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

　　（四）债券（quàn）的发行日期。

　　第一百九（jiǔ）十九条　公司债（zhài）券的登（dēng）记结算机构应（yīng）当建立债券（quàn）登（dēng）记、存管、付息、兑付等相关制度（dù）。

　　第二百条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受（shòu）让人约定。

　　公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

　　第二百零一（yī）条（tiáo）　公司债（zhài）券由债券（quàn）持（chí）有人以背书方式或者法律、行政法规（guī）规（guī）定的其（qí）他方（fāng）式转让；转让（ràng）后（hòu）由（yóu）公司将受让人的（de）姓名或者名称（chēng）及住（zhù）所记载（zǎi）于公（gōng）司债券持有人名册。

　　第二百（bǎi）零二条　股份有限公司经股东会（huì）决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会（huì）决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并（bìng）规定具体的转换办（bàn）法。上市（shì）公司发行可转（zhuǎn）换为股票（piào）的公司债（zhài）券，应（yīng）当经国务院证券监督管理机构注册。

　　发行可转换为（wéi）股（gǔ）票的（de）公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债（zhài）券持有人（rén）名（míng）册上（shàng）载明可转换公司债券（quàn）的（de）数额。

　　第（dì）二（èr）百零三（sān）条（tiáo）　发行可转（zhuǎn）换为股票的公司债券的，公司（sī）应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转（zhuǎn）换股票或者（zhě）不转换股票有选择权。法（fǎ）律、行政法（fǎ）规另有规定的除外。

　　第二百零四条　公开发行（háng）公司（sī）债（zhài）券的（de），应当为同期债券持有（yǒu）人设立债券持有（yǒu）人会（huì）议，并在（zài）债券募集办法中对债券持有人会（huì）议的召（zhào）集（jí）程序、会议规则和其他重要事项作出规（guī）定。债券持有人会（huì）议可以（yǐ）对与债（zhài）券持有人有利害关系的事（shì）项（xiàng）作出决议。

　　除公司债券募集办法（fǎ）另有（yǒu）约（yuē）定外，债券持有人会议决议对（duì）同期全体债券持有人发（fā）生（shēng）效力。

　　第二百（bǎi）零（líng）五（wǔ）条　公（gōng）开（kāi）发行公司（sī）债券的，发行（háng）人应当为债券持（chí）有人聘请债券受（shòu）托管理人，由其为债券持有人（rén）办理受（shòu）领清偿（cháng）、债权保全、与债券相关（guān）的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。

　　第二百零（líng）六条　债券受（shòu）托管理（lǐ）人应当勤勉尽责，公（gōng）正（zhèng）履（lǚ）行受托管理职（zhí）责，不得损（sǔn）害（hài）债券持有人利益。

　　受托管理（lǐ）人与债券持（chí）有人存在（zài）利益冲突可能损害债券持有人利益的（de），债券（quàn）持有人会议（yì）可（kě）以决议变更债券受托管理人（rén）。

　　债券受（shòu）托管理人违反法律、行政法规或者债券（quàn）持有（yǒu）人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责（zé）任。

第（dì）十章　公司财务、会计

　　第（dì）二百零七条　公（gōng）司应（yīng）当依照法（fǎ）律、行政法规和国务院（yuàn）财政（zhèng）部门的规定建立本公司的（de）财务、会计制度。

　　第二百零八条　公（gōng）司应当在每一（yī）会计年（nián）度终了时编（biān）制财务会计报告，并依（yī）法经会计师（shī）事务（wù）所审计。

　　财务会计（jì）报告应（yīng）当依照法律、行政法规和（hé）国务院财（cái）政部门的规定制作。

　　第二百零九条　有限（xiàn）责（zé）任公司应（yīng）当按照公司章（zhāng）程（chéng）规定（dìng）的期（qī）限将财（cái）务会计报告送（sòng）交各股东（dōng）。

　　股份有限公司的财务会（huì）计（jì）报告应当在召（zhào）开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开（kāi）发行（háng）股份的股份有限公司（sī）应当公告其财务会（huì）计报告。

　　第二百一十（shí）条（tiáo）　公司分（fèn）配当年（nián）税后（hòu）利润时，应当提取利润的百分之十列（liè）入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为（wéi）公司注册（cè）资本（běn）的百分之五（wǔ）十以（yǐ）上的，可（kě）以不（bú）再提取。

　　公司的法定公积金不（bú）足以弥补以前年（nián）度亏损（sǔn）的（de），在依照（zhào）前款（kuǎn）规定提取法定（dìng）公积（jī）金（jīn）之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司（sī）从税后利润中提取法定公积金后，经股东会（huì）决议，还可以从税后利润（rùn）中提取（qǔ）任意公（gōng）积金（jīn）。

　　公司弥补亏损和提取（qǔ）公积金后所余（yú）税后（hòu）利润，有限责任公司按照股（gǔ）东（dōng）实缴的出资比例分配利（lì）润，全体股东（dōng）约定不按照出资比例分配（pèi）利润（rùn）的（de）除（chú）外；股（gǔ）份有限公司按（àn）照（zhào）股东所持有的股份比例分配利润，公司（sī）章程（chéng）另有规定的除外。

　　公司（sī）持有的本（běn）公司股（gǔ）份不得分（fèn）配利润（rùn）。

　　第二（èr）百一十一条　公司（sī）违反本法规定向股东（dōng）分配利润的，股东应当将违反规定分配的（de）利润退还公司；给（gěi）公司造成损失的，股东（dōng）及负有责任（rèn）的董事、监事、高级管（guǎn）理人员（yuán）应（yīng）当承（chéng）担（dān）赔偿责任。

　　第二（èr）百一（yī）十二条　股东会作出分配利（lì）润的决议的，董事会应当在股东会（huì）决议作出之日起六个月（yuè）内进（jìn）行分配。

　　第二百一十三（sān）条　公（gōng）司以（yǐ）超过股票票面金额的（de）发行价格发行（háng）股份所得的溢价款、发行无面（miàn）额股所得股款未计入注册资（zī）本（běn）的金额以及国务院财（cái）政（zhèng）部门规定（dìng）列入资本公（gōng）积金的其他项目，应当列（liè）为公司资本公（gōng）积金。

　　第（dì）二百一十四条（tiáo）　公司的公（gōng）积金用于弥（mí）补（bǔ）公司的亏损、扩大公（gōng）司生产经（jīng）营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏（kuī）损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资（zī）本公积金（jīn）。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的（de）该项公积金不（bú）得少于转（zhuǎn）增前公司注册资本的（de）百分之二十五。

　　第二百一（yī）十五条　公司聘用（yòng）、解聘承（chéng）办（bàn）公司（sī）审计业务的会计（jì）师事（shì）务所，按照公司（sī）章（zhāng）程的（de）规定（dìng），由股东会、董事会或者监事会决定。

　　公司股东会（huì）、董事会或者监事会就解聘会计师（shī）事务（wù）所（suǒ）进（jìn）行表决（jué）时（shí），应当（dāng）允许会（huì）计师事（shì）务所陈述意见（jiàn）。

　　第二百一十六（liù）条　公司应当向（xiàng）聘用的（de）会计师事务所提供真（zhēn）实、完（wán）整（zhěng）的会（huì）计凭证、会计（jì）账簿、财务会计报告及其他会（huì）计（jì）资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第二百（bǎi）一十七条　公司除法定的会计（jì）账簿（bù）外，不（bú）得另立会计账簿（bù）。

　　对公司资金，不得以任何个人名义开立（lì）账户存储。

第十一章（zhāng）　公司合并、分（fèn）立、增资、减资

　　第（dì）二百一十八条　公司合并可（kě）以采取吸收合并或者新设合并。

　　一（yī）个（gè）公司吸收其（qí）他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公（gōng）司合并设立一个新（xīn）的公（gōng）司为新设合并，合并各（gè）方解（jiě）散。

　　第二百一十九条　公司（sī）与其持股百（bǎi）分（fèn）之九十以上的（de）公司合并，被合并的公司不需经股东（dōng）会（huì）决议，但应当（dāng）通知其（qí）他股东，其他（tā）股东有权请求公（gōng）司按照合理的价格收购其股（gǔ）权（quán）或者（zhě）股份（fèn）。

　　公司（sī）合（hé）并支（zhī）付的（de）价款不超过本公司净资产百分（fèn）之十的，可以（yǐ）不经股（gǔ）东（dōng）会决议；但是，公司（sī）章程另（lìng）有规（guī）定的除外。

　　公司（sī）依照前两款（kuǎn）规定合并不经（jīng）股东会决（jué）议（yì）的（de），应当经（jīng）董事会决议。

　　第二百二十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并（bìng）编（biān）制资产负债表及财产清单。公司应当自作（zuò）出合并决议之日起十（shí）日（rì）内通知（zhī）债（zhài）权人，并于三十日内在报（bào）纸上（shàng）或者国家企业信用信息公示（shì）系统公（gōng）告。债权人自接到通知之日起（qǐ）三（sān）十日内，未接到通知的自公告之日起（qǐ）四十五（wǔ）日内，可以（yǐ）要（yào）求公（gōng）司清偿债务或者（zhě）提供相应的担保。

　　第二百二十一（yī）条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后（hòu）存续的（de）公司或者新设的公司承继（jì）。

　　第二百二（èr）十二条　公司（sī）分立，其财产作（zuò）相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及（jí）财（cái）产清单。公司应当自作出分立决议之（zhī）日起（qǐ）十（shí）日内通知债权人，并于三十（shí）日内在报纸上或者国家企业信（xìn）用信息（xī）公示系（xì）统公（gōng）告（gào）。

　　第二（èr）百二十三条　公司分立前的债（zhài）务由分立后的公（gōng）司承担连带责（zé）任。但是，公司在分（fèn）立前与债权人就债务清偿达成（chéng）的书面协议另有约定的除外。

　　第二百二十四（sì）条　公（gōng）司减少注（zhù）册资本，应当编（biān）制资（zī）产负债表（biǎo）及财产清单。

　　公司应当自股东（dōng）会作出减少注册资（zī）本决议之日起（qǐ）十日内通知债（zhài）权人，并于三十日内在报纸上（shàng）或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自（zì）接（jiē）到通知之日（rì）起三十（shí）日内（nèi），未接到通知的自公告之日（rì）起四十五日内，有权要求公司清（qīng）偿债（zhài）务或（huò）者（zhě）提供相应的（de）担保（bǎo）。

　　公司减少注册资本，应当（dāng）按照（zhào）股东出资或者（zhě）持有股份的比例（lì）相应减少出（chū）资额或者股份，法律（lǜ）另有规定、有限（xiàn）责（zé）任公司（sī）全（quán）体股（gǔ）东（dōng）另有约定（dìng）或者股（gǔ）份有限公司（sī）章程另（lìng）有规定的除外。

　　第二（èr）百二（èr）十五条　公司依（yī）照本法（fǎ）第二百一十（shí）四条第二（èr）款的规定弥（mí）补亏（kuī）损（sǔn）后，仍（réng）有（yǒu）亏损的（de），可以减少注册资本弥补亏损。减少（shǎo）注册资本弥补（bǔ）亏损（sǔn）的，公司不得向股东分配，也（yě）不得免除（chú）股（gǔ）东缴纳出资或者股（gǔ）款的义务。

　　依照前款规定减少注册（cè）资本的，不适用前条（tiáo）第（dì）二款（kuǎn）的规定，但应当自股东会作出减少注（zhù）册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企（qǐ）业信用信息公示系统公告。

　　公（gōng）司依照前两款的规定减少注册资本后，在（zài）法定公积金和任意公积金（jīn）累计额达到公司注册资本百分之（zhī）五十前，不得分（fèn）配利润。

　　第二百二十六条　违（wéi）反（fǎn）本（běn）法规定减少注册资本的，股东应当（dāng）退还其收到（dào）的（de）资金，减免股东（dōng）出（chū）资的应（yīng）当恢复原（yuán）状；给公司造成损失的，股东及负有（yǒu）责任的董事（shì）、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二（èr）百二十七条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司增加注册资本（běn）时，股东（dōng）在同等条（tiáo）件下有权优先按照实缴的（de）出资比（bǐ）例认（rèn）缴出资。但是，全（quán）体股东（dōng）约定不按照出（chū）资比例优先认（rèn）缴出资的除外。

　　股份有限公司为增（zēng）加注册资本发行新股时，股（gǔ）东不享（xiǎng）有优先（xiān）认购权（quán），公司章（zhāng）程另有规定或者（zhě）股东会决议决定股东享有（yǒu）优先认购权的除外。

　　第二百二十八条　有限责任（rèn）公（gōng）司增加注册资本时，股东认缴新增资本的（de）出资，依照本法设立（lì）有（yǒu）限（xiàn）责任公司缴纳（nà）出资的有关规（guī）定执行。

　　股份有限公司为增（zēng）加注册（cè）资（zī）本（běn）发（fā）行（háng）新股时，股东认购新（xīn）股，依照（zhào）本法设立股（gǔ）份有限公司缴纳股款的有关规定执（zhí）行。

　　第（dì）十二（èr）章　公司解散和清算

　　第二百二（èr）十九条　公司（sī）因下（xià）列（liè）原（yuán）因解散：

　　（一）公司章（zhāng）程规定的营业（yè）期限届满或者公司章程规定的其他（tā）解散（sàn）事由（yóu）出现；

　　（二）股东会决（jué）议解散；

　　（三）因公司合（hé）并或者分（fèn）立需（xū）要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（huò）者被撤（chè）销；

　　（五）人民法院依照本（běn）法（fǎ）第二百三十（shí）一（yī）条（tiáo）的规定予以解散。

　　公司出现前款（kuǎn）规定的解散事（shì）由（yóu），应（yīng）当（dāng）在十（shí）日内将解散事（shì）由（yóu）通过国家企业信用信息（xī）公示系统予以公（gōng）示。

　　第二百三（sān）十条（tiáo）　公司有前条第一款（kuǎn）第一（yī）项、第二项情形，且尚未（wèi）向股东分（fèn）配财产（chǎn）的，可以通过（guò）修（xiū）改公司（sī）章程或者经股东（dōng）会决（jué）议而存（cún）续。

　　依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议（yì），有限责任公司（sī）须（xū）经（jīng）持有三分之（zhī）二以上（shàng）表决（jué）权（quán）的股东通过，股份有限公（gōng）司须经出席股东会会议（yì）的股东所持表决权（quán）的（de）三分之（zhī）二以（yǐ）上通过。

　　第（dì）二百三十（shí）一条　公（gōng）司经营（yíng）管理发生严重困（kùn）难，继（jì）续存（cún）续会使股东利益受到重大损失，通过（guò）其他途径不能解决的，持有公司百分（fèn）之十以上表（biǎo）决（jué）权的股东，可以请求人（rén）民（mín）法（fǎ）院解散（sàn）公司。

　　第二百三十二（èr）条　公司因本法第二（èr）百（bǎi）二十九条（tiáo）第一（yī）款第一项（xiàng）、第二项、第四项、第五项规定而解散（sàn）的，应当清算。董事为公司（sī）清算义务人，应当在解散事由出现（xiàn）之日（rì）起十五（wǔ）日内组成（chéng）清算组进行清（qīng）算。

　　清算组由（yóu）董事组成，但（dàn）是公司（sī）章程另有规定或者股（gǔ）东会决议另选（xuǎn）他人的除外。

　　清算义务人（rén）未及（jí）时（shí）履（lǚ）行清算义务，给公司或者债（zhài）权人造成（chéng）损失的，应当承担（dān）赔偿责（zé）任。

　　第二百三十三条　公司依照前条第一款的规定应当清算（suàn），逾期不成立清（qīng）算（suàn）组进（jìn）行清算或者成（chéng）立清算组后不清（qīng）算的，利（lì）害关系人（rén）可以（yǐ）申请人民法院指定有关人（rén）员组成（chéng）清算组（zǔ）进（jìn）行清算（suàn）。人民法（fǎ）院（yuàn）应当受（shòu）理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　公（gōng）司（sī）因本法第二百二十九条第一（yī）款第（dì）四项（xiàng）的（de）规定（dìng）而解散的，作出吊销营业（yè）执照、责令关闭或（huò）者（zhě）撤销决定的部门或者公司登记机（jī）关，可以申请人（rén）民法院指（zhǐ）定（dìng）有（yǒu）关人（rén）员组成清算（suàn）组（zǔ）进（jìn）行清算（suàn）。

　　第二百三（sān）十（shí）四条（tiáo）　清算组在（zài）清算期（qī）间行（háng）使下列职权：

　　（一（yī））清理公司（sī）财产，分（fèn）别（bié）编制资（zī）产负（fù）债表和财（cái）产清（qīng）单；

　　（二）通（tōng）知（zhī）、公告债权人；

　　（三（sān））处理与清算有关的公司未了（le）结的业务；

　　（四）清缴所（suǒ）欠税款以及清算过程中产生（shēng）的税款；

　　（五）清理债权（quán）、债务；

　　（六）分（fèn）配公（gōng）司清偿债务后（hòu）的剩余财产；

　　（七）代（dài）表公司参（cān）与民（mín）事诉讼（sòng）活动。

　　第二百三（sān）十五（wǔ）条（tiáo）　清（qīng）算（suàn）组应当自（zì）成立之日起十日内（nèi）通知债权（quán）人，并于六十日内（nèi）在（zài）报纸上或者国家企业（yè）信用信（xìn）息公（gōng）示系统公（gōng）告。债权（quán）人应当自接到通（tōng）知之（zhī）日（rì）起（qǐ）三十日内（nèi），未接到通知的自公告之日起（qǐ）四十五日内（nèi），向（xiàng）清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关（guān）事（shì）项，并提供证明材（cái）料。清算组应（yīng）当（dāng）对债权（quán）进行登记。

　　在申（shēn）报债权期（qī）间，清算组（zǔ）不（bú）得对（duì）债（zhài）权（quán）人进（jìn）行（háng）清（qīng）偿。

　　第二百三十六条（tiáo）　清算（suàn）组（zǔ）在清理公司财产（chǎn）、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民（mín）法院确认（rèn）。

　　公司财（cái）产在分别（bié）支付清算费用、职工的（de）工资（zī）、社会（huì）保险（xiǎn）费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿（cháng）公司债（zhài）务后的剩（shèng）余财产，有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司按照股东的（de）出资比例（lì）分配，股（gǔ）份有限公（gōng）司按（àn）照股东持有的股份比例（lì）分配。

　　清（qīng）算期间，公司存续（xù），但不（bú）得开（kāi）展与清算（suàn）无（wú）关的经营活动。公（gōng）司财产在未（wèi）依照（zhào）前款规定清（qīng）偿前，不得分（fèn）配给股（gǔ）东。

　　第二百三十（shí）七条　清算（suàn）组在清理公司财产（chǎn）、编制资产负（fù）债表和财产清单后，发现公司财（cái）产不足清偿债务（wù）的（de），应当（dāng）依法向（xiàng）人民（mín）法院申请破产（chǎn）清算。

　　人民法（fǎ）院受理破产申（shēn）请（qǐng）后，清算（suàn）组应当将清算事务移（yí）交给人民法（fǎ）院指（zhǐ）定的（de）破产管理人（rén）。

　　第二百三（sān）十八条　清算（suàn）组（zǔ）成员履（lǚ）行（háng）清算职责，负有忠实义务和勤（qín）勉义务（wù）。

　　清算组成（chéng）员（yuán）怠于履行清算职（zhí）责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意（yì）或者重（chóng）大过失给债（zhài）权人造成损失的（de），应当（dāng）承担赔偿责任（rèn）。

　　第二百三十九（jiǔ）条（tiáo）　公司清算结束后，清算组应当制作清（qīng）算报（bào）告，报股东会或者人民法院确认（rèn），并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第二百四十（shí）条（tiáo）　公司在存续期间未产（chǎn）生债（zhài）务，或者已清偿（cháng）全部债务的，经全体股（gǔ）东承诺，可以按照规定通过简易程（chéng）序注销公司登记。

　　通过简易（yì）程序注销公（gōng）司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公（gōng）告，公告（gào）期（qī）限不少于（yú）二（èr）十日。公告期限届满后，未有异议（yì）的，公司（sī）可以在二十日内向公司登记机关申请注（zhù）销公司（sī）登记（jì）。

　　公（gōng）司通过（guò）简（jiǎn）易程序注销公（gōng）司登（dēng）记，股东对本条第一款（kuǎn）规（guī）定的内容承诺不（bú）实的，应当（dāng）对注销登记前的债务承担连带（dài）责任。

　　第二百四十一条（tiáo）　公司被吊销营业执（zhí）照、责令关闭或者被撤销，满（mǎn）三年未向公司登记机关申（shēn）请（qǐng）注销公（gōng）司登记（jì）的，公司登记机（jī）关可以通过国家（jiā）企业（yè）信（xìn）用信息公（gōng）示（shì）系统予以公告，公告（gào）期限不（bú）少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注（zhù）销公司（sī）登（dēng）记。

　　依照前款（kuǎn）规定注销公司登记的（de），原公司股（gǔ）东、清算义（yì）务人的责任不受影响。

　　第二（èr）百四十二条　公司被依（yī）法宣告破产的，依照有关企（qǐ）业破产的法律实（shí）施破产清算。

　　第十三章（zhāng）　外（wài）国公（gōng）司（sī）的分支机构

　　第二百四十三（sān）条（tiáo）　本法所称（chēng）外国（guó）公司，是指依照外（wài）国法律在（zài）中华人民共和国境外（wài）设立的（de）公司。

　　第二百四十四条　外国（guó）公（gōng）司在（zài）中华（huá）人民共和国境内设立分（fèn）支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件（jiàn），经批准（zhǔn）后，向（xiàng）公司登（dēng）记（jì）机关（guān）依法办理登记，领取营业（yè）执照。

　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行（háng）规（guī）定。

　　第二百四十五条　外国公（gōng）司在中华人（rén）民共和（hé）国境内设立分支（zhī）机构，应（yīng）当在中（zhōng）华人民共和国境（jìng）内指定负责该分支机构的代表人或者（zhě）代理人，并向该分（fèn）支机（jī）构拨付与（yǔ）其所从事（shì）的经营活动（dòng）相适应的资金。

　　对外国公司分支机（jī）构（gòu）的经营资金需要规定最低限额的，由国（guó）务院另行规定。

　　第二百四（sì）十六条　外（wài）国公（gōng）司（sī）的（de）分支机构应当在其名称中（zhōng）标（biāo）明该外国公司的国籍及责（zé）任形式（shì）。

　　外国公司的（de）分支（zhī）机构应当在本机构中置（zhì）备该外国公司（sī）章程。

　　第二（èr）百四十七条　外国公司在中华人（rén）民（mín）共和国境内设立的分（fèn）支机构不具有中国法（fǎ）人（rén）资格。

　　外（wài）国公司对其分支机（jī）构在（zài）中华（huá）人民共和国（guó）境内进行经营活动承（chéng）担（dān）民事（shì）责任。

　　第二百（bǎi）四十八条　经（jīng）批准设立的外国公司分（fèn）支机构，在（zài）中华人（rén）民（mín）共和（hé）国境内从（cóng）事业（yè）务活（huó）动，应（yīng）当遵守中国的法律（lǜ），不（bú）得损害中国的（de）社会公共利益，其合法权益受中国（guó）法律保护（hù）。

　　第二百（bǎi）四十九（jiǔ）条　外国公司（sī）撤（chè）销其在中华人民共和国境内的分支（zhī）机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算（suàn）程序的规定进行清算。未清偿债务之（zhī）前，不得将（jiāng）其分（fèn）支（zhī）机构的财产转（zhuǎn）移至中华人民共和（hé）国境外。

　　第十四章　法律责任（rèn）

　　第二百五十条（tiáo）　违反本法规定，虚（xū）报注（zhù）册资本（běn）、提（tí）交（jiāo）虚假材料或者（zhě）采取其他欺诈手段（duàn）隐瞒重要事（shì）实取（qǔ）得公司登记的（de），由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本（běn）的公司，处以（yǐ）虚报注（zhù）册（cè）资本金额百分（fèn）之（zhī）五以上百分之十五以下的罚款；对提交（jiāo）虚假材料（liào）或者采取其（qí）他欺（qī）诈手段隐（yǐn）瞒重要事实（shí）的公司，处以五万元以上二百（bǎi）万元（yuán）以下的（de）罚款；情节严重的，吊（diào）销营业（yè）执照；对直接（jiē）负责的主管人（rén）员和其他直（zhí）接责任（rèn）人员处以三万元（yuán）以上（shàng）三（sān）十（shí）万（wàn）元以下（xià）的罚款。

　　第（dì）二百五十一（yī）条　公司未依照本法第四十条规（guī）定公示有关信息（xī）或（huò）者不如实公（gōng）示有（yǒu）关信息的，由（yóu）公司登记（jì）机关责令改正，可以处以一万元以（yǐ）上（shàng）五（wǔ）万元以下的罚款（kuǎn）。情（qíng）节严重的，处（chù）以五万元（yuán）以上二十（shí）万元（yuán）以下的罚款；对直接（jiē）负责的（de）主管人员（yuán）和其他直（zhí）接责（zé）任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二（èr）百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交（jiāo）付或者（zhě）未（wèi）按期交付作（zuò）为出资的货币（bì）或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正（zhèng），可以处以（yǐ）五万元以上二十万元以（yǐ）下的（de）罚款；情（qíng）节严（yán）重的，处以虚假出资（zī）或（huò）者未出资（zī）金（jīn）额百（bǎi）分（fèn）之五以（yǐ）上百分之十五以下的（de）罚款；对直接负责的主（zhǔ）管人员（yuán）和其（qí）他直接责任人员（yuán）处（chù）以一万元以上（shàng）十万元以下的罚款。

　　第二百五十三条　公司（sī）的发起（qǐ）人、股（gǔ）东（dōng）在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关（guān）责令改正，处以所抽逃出资金额（é）百分之五（wǔ）以上百分（fèn）之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和（hé）其他直接责（zé）任人（rén）员处以三万元以上三十（shí）万元以（yǐ）下的罚（fá）款。

　　第二百五十四条（tiáo）　有下（xià）列（liè）行为之一的，由县级以上（shàng）人（rén）民政府财政（zhèng）部门依照《中华人民共和国（guó）会（huì）计法》等法律（lǜ）、行政法规的规定处罚：

　　（一（yī））在法定的（de）会计（jì）账（zhàng）簿以外（wài）另（lìng）立会计账簿；

　　（二（èr））提供（gòng）存（cún）在虚假记（jì）载或者隐瞒重要事实的财（cái）务会计报告（gào）。

　　第（dì）二百（bǎi）五十五条（tiáo）　公司（sī）在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告（gào）债（zhài）权人的，由（yóu）公（gōng）司登记机关（guān）责令改正，对公司处以（yǐ）一万元以上十万元以（yǐ）下（xià）的罚款。

　　第二百五十六（liù）条　公司在进（jìn）行清算时，隐匿（nì）财产，对资产（chǎn）负债表或者财产清（qīng）单作虚（xū）假记载，或者（zhě）在未清偿债务前分（fèn）配公司财产的，由公司登记机（jī）关（guān）责（zé）令（lìng）改正，对公（gōng）司处以隐匿财产或者未清偿债务前（qián）分配公司财产金额百分之五以（yǐ）上百分之十以下的罚款；对（duì）直接（jiē）负责（zé）的主管人员和其他直接责（zé）任人员处以一万（wàn）元以上十万元以下的（de）罚（fá）款。

　　第二（èr）百五十（shí）七条（tiáo）　承担资（zī）产评估、验资（zī）或者（zhě）验证的机构提供虚假（jiǎ）材料或者提供有重大遗漏的（de）报告的（de），由有关部门依照《中华人民共和国（guó）资产评估（gū）法》、《中（zhōng）华人民共（gòng）和（hé）国注（zhù）册（cè）会计师法（fǎ）》等法律、行政法规的规（guī）定（dìng）处罚。

　　承担资产评估（gū）、验（yàn）资或者验证（zhèng）的机构因其出具的评估结果（guǒ）、验资或者验证证明不（bú）实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有（yǒu）过错的外，在（zài）其评（píng）估或者证明不（bú）实（shí）的金额（é）范围内（nèi）承担赔偿（cháng）责任（rèn）。

　　第二百五十（shí）八（bā）条　公司登记机关违反法律、行（háng）政法规规定未（wèi）履行职责或者履行（háng）职责不当的，对（duì）负有责（zé）任（rèn）的领导人员和（hé）直接责（zé）任人员依法给予政务处分。

　　第二百五十（shí）九条　未依法（fǎ）登记为有限责任公司或者股（gǔ）份有限公司，而冒用有（yǒu）限责任公（gōng）司或者股份有限公司名义的（de），或者（zhě）未依法（fǎ）登记为有限责任（rèn）公司或者股份有限（xiàn）公司的分（fèn）公司，而冒用有限责任公司或（huò）者股份有限（xiàn）公司（sī）的（de）分公司名义的，由公（gōng）司登（dēng）记（jì）机关责令改（gǎi）正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。

　　第二（èr）百六（liù）十（shí）条　公（gōng）司成立后（hòu）无正当理由超过（guò）六个（gè）月未开业的，或者开（kāi）业后自行（háng）停业连（lián）续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照（zhào），但（dàn）公司依法办（bàn）理歇业的（de）除外。

　　公司登（dēng）记事项发生变更（gèng）时，未依照本法规（guī）定办理（lǐ）有（yǒu）关（guān）变更登记的，由公（gōng）司登记机关（guān）责令限期登记；逾期不登记的，处以（yǐ）一万（wàn）元以上（shàng）十万元以下的罚款。

　　第二（èr）百六十一（yī）条　外国公司（sī）违反本法（fǎ）规定，擅自在中华（huá）人（rén）民共和国境（jìng）内设立分支（zhī）机构的（de），由公司（sī）登记机关责（zé）令改正或者关闭，可以并（bìng）处五万元（yuán）以上二十万元（yuán）以下的罚款。

　　第（dì）二百六十（shí）二条（tiáo）　利用公司名义从事危害（hài）国家安全、社会公共（gòng）利（lì）益的严（yán）重违法行为的，吊销营业执照。

　　第二百六十三条（tiáo）　公司违反本（běn）法（fǎ）规定（dìng），应当承担民（mín）事赔偿责任（rèn）和缴纳罚款、罚（fá）金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任（rèn）。

　　第二百六十四条　违（wéi）反本法（fǎ）规定（dìng），构（gòu）成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第十（shí）五章　附（fù）　　则

　　第二百六十（shí）五条　本法下列用语的（de）含（hán）义（yì）：

　　（一）高级管理人员，是指（zhǐ）公司的经理、副（fù）经（jīng）理、财务负（fù）责人，上市公司董事会秘书和公司章（zhāng）程规定的其他人（rén）员（yuán）。

　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本（běn）总额超过百分之（zhī）五（wǔ）十或者其持有（yǒu）的股份占（zhàn）股份（fèn）有限公（gōng）司股本总额超过百分之（zhī）五十的股东；出资额或者（zhě）持有股份的比（bǐ）例虽然（rán）低于百分之五十，但依其出资额（é）或者持有的股份所享有的（de）表决权已足以对股东会的决议产生重大影响（xiǎng）的股东。

　　（三）实际控制人，是指（zhǐ）通过（guò）投资（zī）关（guān）系、协议（yì）或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关（guān）系（xì），是指公司控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）、实际控制人、董（dǒng）事、监（jiān）事、高（gāo）级管（guǎn）理人员（yuán）与其（qí）直（zhí）接或者间接控制的企业之间的关系，以及（jí）可能（néng）导（dǎo）致（zhì）公（gōng）司利益转移（yí）的其（qí）他关系。但（dàn）是，国家控（kòng）股的企（qǐ）业之间不仅因为同受国家控股（gǔ）而（ér）具有关（guān）联关系。

　　第二百六十（shí）六条　本法自2024年7月1日起施行。

　　本（běn）法施行前已登记（jì）设立的公司，出资期（qī）限超过本（běn）法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有（yǒu）规定外（wài），应当（dāng）逐步调整至本法规定的期限以（yǐ）内；对于出资（zī）期限、出资（zī）额明显异常的，公司登记机关可（kě）以依法要求（qiú）其及时调整。具体实施（shī）办法由国务院规定。