【摘（zhāi）要】本（běn）文分析了去中（zhōng）心化应（yīng）用监管的相关问题包括为什么不喜欢（huān）监管、为什么（me）需要监管、拥抱监管是拥抱监管逻辑与算法自治、去中心化应用并非天（tiān）然排斥监管，并在最（zuì）后分析去中心（xīn）化应用的（de）监管逻辑。

一（yī）般认为，区块链技术（shù）有三大源（yuán）流即（jí）自由软件运动、密码朋克运动和无政府主义运动，其本质是一种不（bú）依赖于特定中（zhōng）心化机构的以去中（zhōng）心化形式实现可信数（shù）据库的新型网络信息技术，可以有效降低交易成本、提高效率和提升透明度，以此为基础的社区型经济模式对中心化（huà）为特征的传统商（shāng）业（yè）模式具有根本性的颠覆作用（yòng）。但几乎所有的区（qū）块链去中心化（huà）项目都是（shì）需要经过中心化的运营来（lái）融资和推动，且区块链技（jì）术（shù）兼具有跨国（guó）界、跨（kuà）行业、跨技术领域，本身仍处（chù）于不断发展成熟过程中，一系列复杂（zá）而矛盾（dùn）的问题对监管（guǎn）提（tí）出（chū）了（le）比较尖锐的挑战（zhàn）。甚至有人（rén）认为，去中（zhōng）心（xīn）化是天然（rán）排斥（chì）监（jiān）管的（de）。真是这样的吗？我们就从监管的一些基本问题入手来讨论一下。

据了解，从现（xiàn）实（shí）操作逻辑上看，包括比（bǐ）特币在内的去中心化应用（yòng）都是从中心化（huà）运营后逐渐走向去中心化的，因此（cǐ），对（duì）于去中（zhōng）心化完成之前（qián）的中心化运营，与去中心（xīn）化完成以后（hòu）的（de）监管，这（zhè）二者的（de）逻辑有所不同。

在去中心化应用发起和运（yùn）营中，是创始团队开发去中心化客户端并逐步推广布署的过程，其（qí）本质上中心化即由（yóu）创始团队在承（chéng）担主要的法律责任。我们这里不妨主要讨论（lùn）一（yī）下融资的监管逻（luó）辑。

根（gēn）据美国监管态度，token分为应（yīng）用（yòng）型（xíng）和证券型两种。对（duì）于（yú）证券型token，其法律（lǜ）性质属于证券发行，应该（gāi）根据证券法的相关要求来进行（háng）规范，比如融资目的、数额、投资者身（shēn）份及（jí）要求、资金来源，融资程（chéng）序和信息披露等，这（zhè）是没有问题的。

那么（me）如果项目方发行的是应用型token,是不是就不会或不应该被认（rèn）定为证券呢？美国SEC认（rèn）为除（chú）了比特币、以太坊之外其他项目token均为（wéi）证（zhèng）券其（qí）逻辑是什么？事实（shí）上，当项目方根据白皮书进行募（mù）资（zī）时，其向投资（zī）者（zhě）募集数字货币或法币的（de）行为本质上（shàng）是发行证（zhèng）券，因为（wéi）一方面投资者出资即使不是法（fǎ）币，而是比特币、以（yǐ）太坊，USDT，还是（shì）其他数字货（huò）币（bì），其本质上都是一（yī）种出（chū）资，不（bú）同（tóng）的只是出（chū）资（zī）形（xíng）式而已；另一（yī）方面，项目方所能（néng）给（gěi）予投（tóu）资者的是（shì）token，但这个token的全部应用功能（néng）要等全部开（kāi）发完（wán）成甚至去（qù）中心化完成以后才能全部（bù）实现，在这个过程（chéng）中投资者承（chéng）担的风险（xiǎn）本质上是开发失败（bài）的风险，与购买产品的所（suǒ）承担（dān）的（de）交付不能的风险（xiǎn）是有本质（zhì）区（qū）别（bié）的，前者（zhě）属于投（tóu）资风险，而后者属于商品（pǐn）交易风险。因此在token sale的情况下，不管是发行证（zhèng）券型还是应用（yòng）型token，从（cóng）投（tóu）融资的风险特征来看其预售基本上都（dōu）构成证券发行。

那么应（yīng）用型token项（xiàng）目方应该如何融资、投资者（zhě）如何投资（zī）才（cái）使得权利义务恰当、风险承担适宜，符合监管逻（luó）辑呢？应该把握（wò）以下几点，

其一，关于token发行（háng）方式。token发（fā）行应当根据系（xì）统预（yù）先制定的规则来发行（háng）。通过参与者贡（gòng）献其算力（lì）、存储能力和数（shù）据来获得token，在此过程中逐步提（tí）升其价值；而不能通过直接贡献（xiàn）获得token的参与者则（zé）通（tōng）过向其他（tā）持有token的人（rén）购买token的形式来获得，自（zì）发产生token交（jiāo）易；

其二，关于项目方（fāng）赢（yíng）利。通（tōng）过预先参与贡献（xiàn）相对低成本获得token获利。在项目初期，项目（mù）方通过（guò）token模型的设计和（hé）初期参与“挖矿”以贡献获得token，这（zhè）样随着token升值项目方自（zì）然获得比其他人更（gèng）大（dà）的利益（yì），比如（rú）中本聪的（de）一百多万比特币就是这样来的；

其三（sān），关（guān）于项目投（tóu）融资。投资（zī）人通过投（tóu）资项目方（fāng）的经济实体（tǐ）来实现投资。当投（tóu）资人发现（xiàn）好的（de）项目时，他当然也可以投（tóu）资，但（dàn）是他的投资不应（yīng）当用于直接获得token，而应当去获得项目方的合伙份额或股权（quán），这样间接（jiē）通过贡（gòng）献去获得开发（fā）项目带来的利益。

当一个去（qù）中（zhōng）心化应用已经达到比（bǐ）较充（chōng）分的（de）去中心化状态时，应该如何监管呢？去中心化应用由（yóu）于（yú）其数据及（jí）运行并不（bú）能由一某一（yī）个或某几个特定中（zhōng）心化服务器控制，因此仅凭约束特（tè）定主（zhǔ）体的行为（wéi）应（yīng）该无法（fǎ）控制该去中心化应用，那么该去（qù）中心化应用（yòng）的产生的相关（guān）法律（lǜ）责任应（yīng）该如何承担呢？

首先，去中心化应（yīng）用本身不承担法律责任。去中心化网络作为一个（gè）整体（tǐ），其本身由于不能表达（dá）独立（lì）的意志和控（kòng）制自（zì）己（jǐ）的行为，因（yīn）此不能承担法律责任。此时（shí）我（wǒ）们可以把去（qù）中心化（huà）应用（yòng）看成是一个信（xìn）息网络基础设施，与目前的遍布（bù）于全世（shì）界的（de）互联网本（běn）质上是一样的，即你不能（néng）也无法让互（hù）联网作为（wéi）一个整（zhěng）体来承（chéng）担法律责任。

其次，各参与者可以承担（dān）其（qí）相（xiàng）应的法律责任。一般（bān）而言，区块链技术（shù）本（běn）身并（bìng）不会直接对（duì）社（shè）会产生影响，而是在其应用场景中才会发生。如（rú）果参与者包括钱包持有者、区块生产者以及其他相（xiàng）关方利（lì）用该去中心化应用从事（shì）了违法犯罪活动如利用（yòng）比特币（bì）支付进行（háng）犯罪，那（nà）么自（zì）然（rán）应该受（shòu）到相应法律惩罚（fá）。