中华人民共和国主席令（lìng）

第十五号 

　　《中华人民（mín）共（gòng）和国公司法》已（yǐ）由中华（huá）人民共（gòng）和国第十四届全国（guó）人（rén）民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订（dìng）通过，现予公（gōng）布，自（zì）2024年7月1日（rì）起施行。 

中华人民共（gòng）和国主席（xí）  习近平（píng）

2023年12月29日（rì）

中华（huá）人民共和国（guó）公司（sī）法

（1993年12月（yuè）29日第八届全国人（rén）民代表大会常务委员会第五次会议（yì）通过（guò） 根据1999年12月25日第九届全（quán）国（guó）人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的（de）决定》第一次修正（zhèng） 根（gēn）据2004年8月28日第十届全国（guó）人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法（fǎ）〉的决定》第二（èr）次修正 2005年10月27日第（dì）十（shí）届全国人民代（dài）表大会常务委员会（huì）第十（shí）八次会议第一次修订 根（gēn）据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常（cháng）务委员会第六次会议《关于（yú）修改〈中华（huá）人（rén）民（mín）共和国海洋（yáng）环境保护法〉等七部法（fǎ）律的决定》第（dì）三次修正 根据2018年10月（yuè）26日第十（shí）三届（jiè）全国人民代表（biǎo）大（dà）会常务委（wěi）员会第（dì）六次会议《关于修改〈中华人民共和（hé）国公（gōng）司（sī）法〉的决定》第四次修正（zhèng） 2023年12月29日（rì）第十四（sì）届全（quán）国人民代表大会（huì）常务委（wěi）员会第七次会议（yì）第二次修订）

目　　录

　　第一（yī）章　总（zǒng）　　则

　　第二章　公司登记

　　第（dì）三章　有限（xiàn）责任（rèn）公司的设（shè）立和组织机构（gòu）

　　　　第一节（jiē）　设（shè）　　立

　　　　第（dì）二节　组织机构

　　第四（sì）章　有（yǒu）限责任（rèn）公（gōng）司的股权转让（ràng）

　　第五章　股（gǔ）份有限公司的设立（lì）和组织机构

　　　　第（dì）一节　设　　立（lì）

　　　　第二节（jiē）　股（gǔ） 东（dōng） 会

　　　　第三节　董事会、经理

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第五节　上市公司组织机（jī）构的特别（bié）规定

　　第六章（zhāng）　股（gǔ）份有限公司的（de）股份发行和（hé）转让

　　　　第一（yī）节　股份发行

　　　　第（dì）二节　股份转让（ràng）

　　第（dì）七章　国家出资（zī）公（gōng）司组织机构的特别规定（dìng）

　　第八章　公（gōng）司董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员的资格和义务

　　第九章　公（gōng）司债券

　　第（dì）十章（zhāng）　公司（sī）财务、会（huì）计

　　第十一章　公司合并、分立、增资、减资

　　第十二章　公司解散（sàn）和（hé）清算（suàn）

　　第十三章　外国（guó）公司（sī）的分支机构

　　第（dì）十四章　法（fǎ）律（lǜ）责任（rèn）

　　第十五章　附　　则（zé）

第一章（zhāng）　总　　则

　　第一条　为了规（guī）范公司的组织和行为（wéi），保护公司、股东、职工和（hé）债权人的合法权益，完善（shàn）中国特色现代企（qǐ）业制度，弘扬（yáng）企业家精神（shén），维护社会经济（jì）秩（zhì）序，促（cù）进社会主义市场经济的发展，根（gēn）据宪法，制定本法。

　　第二条（tiáo）　本法（fǎ）所称公司，是指依照本法在（zài）中华人（rén）民共和国境内设立的（de）有限责（zé）任公司和股份有限公司。

　　第三条　公（gōng）司（sī）是企业法人，有独立的法人财产，享（xiǎng）有法人财（cái）产权。公（gōng）司以其全部财产对公司的债务承担（dān）责任。

　　公司的合法权（quán）益受法律保（bǎo）护，不受侵（qīn）犯。

　　第四条　有限责任公司的股东以其认（rèn）缴的（de）出资额为限对公司承（chéng）担责任；股（gǔ）份有限公司（sī）的股东（dōng）以其（qí）认购的股份为限对（duì）公司承担责任（rèn）。

　　公司（sī）股东对公（gōng）司依法（fǎ）享有资产收（shōu）益（yì）、参（cān）与重大决（jué）策和选择（zé）管（guǎn）理者等权利。

　　第（dì）五（wǔ）条（tiáo）　设立公司应（yīng）当（dāng）依法制定公司章程。公（gōng）司章程（chéng）对公司、股东、董事、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员具有约束力。

　　第六条　公司应当有（yǒu）自己的名称。公司名称应当符合（hé）国家有（yǒu）关（guān）规（guī）定。

　　公司的（de）名称权受法律保护。

　　第七（qī）条　依照本法设立的有（yǒu）限责任公司，应当在公（gōng）司名称中标明有（yǒu）限责任公司或者（zhě）有（yǒu）限（xiàn）公司字样。

　　依照（zhào）本法设立的（de）股（gǔ）份有限公司，应当在公司名（míng）称中标明股份有限公司（sī）或者股份公司字样。

　　第八条　公司以其（qí）主要办事机构所在地（dì）为住所。

　　第九条　公司的经营（yíng）范（fàn）围由（yóu）公司章程（chéng）规（guī）定。公司可以（yǐ）修改公司章程，变更（gèng）经营范围。

　　公司（sī）的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准（zhǔn）的项目，应当依（yī）法经（jīng）过（guò）批准（zhǔn）。

　　第十条　公司的（de）法定代表人按照公司章程的规定（dìng），由代表（biǎo）公（gōng）司执行公司（sī）事务的董（dǒng）事（shì）或者（zhě）经理担任。

　　担任法定代表人的董事（shì）或者经（jīng）理辞任（rèn）的，视为同（tóng）时辞去法定代（dài）表人。

　　法定（dìng）代表人辞任的，公司应（yīng）当（dāng）在法定代（dài）表人辞（cí）任之日起三十日内确定新（xīn）的法定代表人。

　　第十一条（tiáo）　法定代（dài）表人以（yǐ）公司名义从事的民事活动，其法（fǎ）律后果由（yóu）公司（sī）承受。

　　公司（sī）章程（chéng）或者股东会对法定代（dài）表人职权的限（xiàn）制，不（bú）得对抗善意相对人。

　　法（fǎ）定代表（biǎo）人因执（zhí）行（háng）职务造成他人损（sǔn）害的（de），由公司承担民（mín）事责任。公司承担民（mín）事责（zé）任后，依（yī）照法律或者公司章程的（de）规定，可以向有（yǒu）过错的法定代表人追偿。

　　第十二条　有限责（zé）任（rèn）公（gōng）司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份（fèn）有限公司（sī）的条件（jiàn）。股份有（yǒu）限公司变更为有限责任公司，应当符（fú）合本法规（guī）定的有限责（zé）任公司的（de）条（tiáo）件。

　　有限（xiàn）责任公司变更为股份（fèn）有限公司的，或者股份有限公司（sī）变（biàn）更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债（zhài）务由变更后的公司承继（jì）。

　　第十（shí）三条　公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承（chéng）担民事责任。

　　公司可以设（shè）立分公司。分（fèn）公司不具有法人（rén）资格，其（qí）民事责任由（yóu）公司承担（dān）。

　　第（dì）十四条　公司可以向其他企业投资。

　　法律规定公司不（bú）得成为对所投（tóu）资企业的债务承担连（lián）带（dài）责任的出资人的（de），从其规定。

　　第十五条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章（zhāng）程的（de）规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或（huò）者（zhě）担保的总额（é）及单项投资（zī）或（huò）者担保的数额有限额规定的，不（bú）得超过规定（dìng）的限额。

　　公司为（wéi）公（gōng）司股（gǔ）东或者实际控制人（rén）提供担保的，应当经股东（dōng）会决议。

　　前款规（guī）定的股东或者受前款规定（dìng）的实际控制人支配的股东，不得参加前款规（guī）定事项（xiàng）的表决。该项表决由出席会议（yì）的其他（tā）股东所持（chí）表决权的（de）过半数通（tōng）过。

　　第十六条　公司应当保（bǎo）护职工（gōng）的（de）合法权益，依法与职工签订劳动合同，参（cān）加社会（huì）保（bǎo）险，加强（qiáng）劳动保护，实现安全生产。

　　公司应当采（cǎi）用多（duō）种形式，加强公司（sī）职工的职业教育和（hé）岗位培训，提高职工素（sù）质。

　　第十七（qī）条　公司（sī）职工依照《中华（huá）人民共和国工会法》组织工会，开展工会活（huó）动，维护职工合（hé）法权（quán）益。公司应（yīng）当为本公（gōng）司工（gōng）会提供（gòng）必要的活动条件。公（gōng）司（sī）工会代表职（zhí）工就职工的劳动报酬、工（gōng）作时间、休（xiū）息休假、劳（láo）动安全卫生（shēng）和保（bǎo）险福利等事项依法与（yǔ）公（gōng）司（sī）签订集体合同。

　　公（gōng）司依照（zhào）宪（xiàn）法和有（yǒu）关法律（lǜ）的（de）规定，建（jiàn）立（lì）健（jiàn）全以职工代表大会为（wéi）基本形式（shì）的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管（guǎn）理（lǐ）。

　　公司（sī）研究决定改（gǎi）制、解散、申请破产以及经营方面（miàn）的重大问题、制定重要的（de）规（guī）章制度时（shí），应（yīng）当听（tīng）取公司工（gōng）会的意（yì）见，并通过职工代表（biǎo）大会或者其他形式听取职工的意见和（hé）建议。

　　第十八条　在公司中，根据（jù）中（zhōng）国共产党章程的规定，设立（lì）中国共产党的组织，开（kāi）展（zhǎn）党的活动（dòng）。公司应当（dāng）为（wéi）党组织的活动提供（gòng）必要（yào）条（tiáo）件（jiàn）。

　　第（dì）十九（jiǔ）条　公司从事（shì）经营（yíng）活动，应（yīng）当遵守法（fǎ）律法规，遵守社会公德、商业道（dào）德，诚实（shí）守信，接受政（zhèng）府和社（shè）会公众的监督。

　　第二十条（tiáo）　公司从（cóng）事经营活动，应当（dāng）充分考虑公司职工、消费者（zhě）等利益相关（guān）者的利益以（yǐ）及（jí）生态环境保护等社会公共利益，承（chéng）担社（shè）会责任。

　　国家鼓励（lì）公（gōng）司参与社会公益活动，公布社会责任报（bào）告。

　　第二十（shí）一条　公司（sī）股东应当遵（zūn）守法律、行政（zhèng）法（fǎ）规和公（gōng）司章程，依法（fǎ）行使股东权利（lì），不得滥用股东权（quán）利损害公司或者其他股东（dōng）的利益。

　　公司股东（dōng）滥用（yòng）股东权利给公（gōng）司或者（zhě）其他股（gǔ）东造成损（sǔn）失的，应当承（chéng）担（dān）赔偿责任。

　　第二十（shí）二（èr）条（tiáo）　公司的（de）控股股东（dōng）、实际控制人、董事、监事、高级管理（lǐ）人员不得利用关联关（guān）系损（sǔn）害公司（sī）利益（yì）。

　　违反前款规定，给公（gōng）司造成损（sǔn）失的，应当（dāng）承担赔偿责（zé）任。

　　第（dì）二十三条　公司（sī）股东滥用公司法人独立（lì）地位和股东有限责任，逃避（bì）债务，严重损害公司债（zhài）权人利益的，应当（dāng）对公司债务（wù）承担连带（dài）责任。

　　股东利（lì）用（yòng）其控制的两个（gè）以上公司实施前（qián）款（kuǎn）规定行为的（de），各公（gōng）司应当对任一（yī）公司的债务承担连（lián）带责任。

　　只有一个股东的公司，股东不能证明（míng）公司（sī）财产独立于股东自己（jǐ）的（de）财产的（de），应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十四条　公司股（gǔ）东会、董事（shì）会、监事会召（zhào）开会议和表（biǎo）决可（kě）以（yǐ）采用电（diàn）子（zǐ）通（tōng）信（xìn）方式，公（gōng）司章程另有规定的除外。

　　第二十五条　公司股东（dōng）会、董事会的（de）决议内（nèi）容违反法律、行（háng）政法规的无效。

　　第（dì）二十六条　公司股（gǔ）东会、董（dǒng）事会的会议召集程序（xù）、表（biǎo）决方式违（wéi）反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内（nèi）容（róng）违反公司章程的，股东（dōng）自决议作出之日起六十（shí）日内（nèi），可以请（qǐng）求人民法院撤（chè）销（xiāo）。但是，股（gǔ）东会、董事会（huì）的会议召集（jí）程序（xù）或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质（zhì）影响的除外。

　　未被通知（zhī）参加股东会会（huì）议的股东自知道或者应当（dāng）知（zhī）道（dào）股东（dōng）会（huì）决议作出（chū）之日起六（liù）十日（rì）内，可以请求（qiú）人（rén）民法院撤销；自决议作出（chū）之（zhī）日起一（yī）年内没有行使撤销权（quán）的，撤销权消灭（miè）。

　　第二十（shí）七条　有下列情（qíng）形（xíng）之（zhī）一的（de），公司股（gǔ）东会、董事会的决（jué）议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作（zuò）出决议；

　　（二）股东（dōng）会（huì）、董事会会议未对决议事项（xiàng）进（jìn）行表（biǎo）决；

　　（三）出席（xí）会（huì）议的人数或者所持表（biǎo）决权（quán）数未达到（dào）本法或者公司章程规定的人（rén）数或（huò）者所持表（biǎo）决权数；

　　（四）同意决（jué）议事项的（de）人数或（huò）者所持（chí）表决权数（shù）未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持（chí）表决（jué）权数。

　　第二（èr）十八条　公（gōng）司股东会（huì）、董事会决议被人民法院（yuàn）宣告（gào）无效（xiào）、撤销或者确（què）认不成立的（de），公司应当（dāng）向公（gōng）司登记机（jī）关申请撤销根据（jù）该决议（yì）已办理的登记（jì）。

　　股东会、董（dǒng）事会决（jué）议被人民法院（yuàn）宣告无（wú）效（xiào）、撤销或者确（què）认不成立的（de），公（gōng）司根据（jù）该决议与善意相对人形成的民事法律关（guān）系不受影响。

　　第（dì）二章（zhāng）　　公（gōng）司（sī）登记

　　第二十九条　设立公司，应当依法向公司登记机关（guān）申（shēn）请设立登记。

　　法律、行（háng）政法规规定设立公（gōng）司必须报经批准的，应当（dāng）在公司（sī）登记前依（yī）法（fǎ）办理批准手续。

　　第三十条　申请设立公司，应当提交设立（lì）登（dēng）记申（shēn）请书、公（gōng）司（sī）章（zhāng）程等（děng）文件，提交的相关材料（liào）应（yīng）当（dāng）真实、合法和有效（xiào）。

　　申（shēn）请材料不齐全或（huò）者不符合法定（dìng）形式的，公司登（dēng）记机关应当（dāng）一（yī）次性告知需（xū）要补正的材（cái）料。

　　第三十一（yī）条（tiáo）　申（shēn）请设立公司，符（fú）合本法规定（dìng）的设立条件的，由公司登（dēng）记机关分别登记为有限责任公司或者股（gǔ）份有限公司（sī）；不符合本法规（guī）定的设立条（tiáo）件的，不（bú）得登记为有限责任公（gōng）司或者股份（fèn）有限公司（sī）。

　　第三十二条　公司登记（jì）事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三（sān））注册（cè）资本；

　　（四）经营范围；

　　（五）法定代表人（rén）的姓名；

　　（六）有限责任（rèn）公司股东（dōng）、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

　　公（gōng）司登记机关应（yīng）当将前款（kuǎn）规定（dìng）的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公（gōng）示（shì）。

　　第三十三条（tiáo）　依法设（shè）立的（de）公司，由（yóu）公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执（zhí）照签发日期（qī）为公司成（chéng）立日期。

　　公司营业执照应当载明公司的名称（chēng）、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓（xìng）名等事项。

　　公司登记（jì）机关可（kě）以发给电子营业执照。电子营（yíng）业（yè）执照（zhào）与纸质营业执（zhí）照具有同等法律（lǜ）效力（lì）。

　　第三十四条　公司登（dēng）记事项（xiàng）发生变更的，应当（dāng）依法办理变更登记。

　　公司登记（jì）事项未经登记或者（zhě）未经（jīng）变更登记，不（bú）得对（duì）抗善意相对人。

　　第三十五条　公司申（shēn）请变更（gèng）登记，应当向公司登（dēng）记机关（guān）提交公司法定代（dài）表人签署的（de）变更登记申请书、依法作出的（de）变更决议（yì）或者决定等文（wén）件。

　　公（gōng）司变（biàn）更（gèng）登记事项（xiàng）涉及修改公司章程的，应（yīng）当提交修改后的公司章程。

　　公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人（rén）签（qiān）署。

　　第三十六条　公司营业（yè）执照记载的（de）事项发生（shēng）变（biàn）更的，公司办理变更登（dēng）记后，由公司（sī）登记机关换发（fā）营（yíng）业执（zhí）照（zhào）。

　　第三十（shí）七条　公司因解散、被宣告破产或者其他法定（dìng）事由需要终止的，应当依法向（xiàng）公（gōng）司登（dēng）记（jì）机（jī）关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

　　第三十八条　公司设立分公司（sī），应（yīng）当向公司登记（jì）机关申请登记（jì），领取营业执照。

　　第（dì）三十（shí）九条　虚报（bào）注册资（zī）本、提交虚假材料或者（zhě）采（cǎi）取其他欺诈（zhà）手段隐瞒重要事（shì）实（shí）取得公司设立登记（jì）的，公司登（dēng）记机关应（yīng）当依照法（fǎ）律、行政法（fǎ）规的（de）规定予以（yǐ）撤销。

　　第四十条　公司应（yīng）当按照规定（dìng）通过（guò）国家企（qǐ）业信用信（xìn）息公示系统公示（shì）下列事项：

　　（一）有（yǒu）限责任公司股东认（rèn）缴和实缴的出资（zī）额、出资方式和出资日期，股份（fèn）有限公司发起人认购的（de）股份数（shù）；

　　（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起（qǐ）人的（de）股权（quán）、股份变更信息；

　　（三（sān））行（háng）政许可取得、变更、注（zhù）销等（děng）信息（xī）；

　　（四）法律、行政法规规定（dìng）的其他信息。

　　公司应当确保（bǎo）前款公示（shì）信息真实、准确、完整（zhěng）。

　　第四十一条　公司登记机关应当优化（huà）公司登记办理流程，提高（gāo）公（gōng）司（sī）登记效率，加强信息化建设，推行（háng）网（wǎng）上办理（lǐ）等便捷方式，提升（shēng）公司登记便利（lì）化水平。

　　国务院市场（chǎng）监督管理部门根据本法和有关法律、行（háng）政（zhèng）法规的规定，制定（dìng）公司登（dēng）记注册的具（jù）体办法。

　　第三章　有限责任公司的设立和组织机构（gòu）

第一节（jiē）　设立（lì）

　　第四十二条　有限责任公司（sī）由一个以上五十个以下股东出资设立。

　　第四十三条　有限责（zé）任（rèn）公司（sī）设立时（shí）的（de）股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过（guò）程中的权利（lì）和（hé）义务。

　　第四十（shí）四条　有限责任公司设立时（shí）的股（gǔ）东为设立公司从事的民（mín）事活（huó）动，其法律后果由公司（sī）承受（shòu）。

　　公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立（lì）时的股东为二人以上的，享有连（lián）带债权，承担连（lián）带债务。

　　设立时的股东为设（shè）立公司（sī）以自己的（de）名义从事民事活（huó）动产生的民（mín）事责任，第三（sān）人有权选择请求公司（sī）或（huò）者公司（sī）设立（lì）时的股东承担。

　　设立（lì）时的股东（dōng）因履行公（gōng）司（sī）设立职责（zé）造（zào）成他人损害的（de），公司或者无过错的股东承（chéng）担赔偿责（zé）任（rèn）后，可以向有过错的股东追偿。

　　第四十（shí）五条（tiáo）　设立有限责任公司（sī），应当由股东共同制（zhì）定（dìng）公司章程。

　　第四（sì）十六条　有（yǒu）限责任公司章程应当载明下列事项（xiàng）：

　　（一）公司名称和住所；

　　（二）公（gōng）司（sī）经营范围；

　　（三）公司（sī）注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股（gǔ）东的出（chū）资额、出资方式和出（chū）资（zī）日期；

　　（六）公司的机构（gòu）及其产生办（bàn）法、职权（quán）、议事（shì）规则（zé）；

　　（七）公司（sī）法定（dìng）代表人的产生、变更办法（fǎ）；

　　（八）股（gǔ）东会认为需（xū）要规（guī）定的其（qí）他事项（xiàng）。

　　股东应当在公（gōng）司章程上签名或者（zhě）盖（gài）章。

　　第四十七条　有限责任公司的（de）注册（cè）资本（běn）为（wéi）在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体（tǐ）股东认缴的出（chū）资额由股东（dōng）按（àn）照公司章程的（de）规定自（zì）公司成立（lì）之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册（cè）资本（běn）最（zuì）低（dī）限额（é）、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产（chǎn）权、土地使用权、股权、债权等（děng）可以用（yòng）货币估价并可以依（yī）法转让（ràng）的（de）非（fēi）货币财产作价出资；但是（shì），法律、行政法规（guī）规（guī）定（dìng）不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币（bì）财（cái）产（chǎn）应当评估作价，核（hé）实（shí）财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作（zuò）价有规定的，从其规定。

　　第四十九条　股东（dōng）应当按（àn）期足（zú）额缴（jiǎo）纳公司章程规定的各（gè）自所认缴（jiǎo）的出资额（é）。

　　股东以货币出（chū）资的，应当（dāng）将货（huò）币（bì）出资足额存入（rù）有限责任公司（sī）在银行开设的（de）账户（hù）；以（yǐ）非（fēi）货币财产出资的（de），应当依法办（bàn）理其（qí）财产权的转移手续。

　　股（gǔ）东（dōng）未按期足额缴纳出资（zī）的，除应当向公司足额缴（jiǎo）纳外（wài），还应当（dāng）对给公司造成的损失（shī）承担赔偿责任。

　　第五十条　有限责任（rèn）公司设立时，股（gǔ）东未按照公司章程规定实（shí）际（jì）缴纳出资（zī），或者实（shí）际出资的非货币财产的实际价（jià）额显著低于所认（rèn）缴的（de）出资额（é）的，设立（lì）时（shí）的其他股东（dōng）与该股东在出资（zī）不足的范（fàn）围内承担（dān）连带责任。

　　第（dì）五（wǔ）十一条（tiáo）　有限责任公司成立后（hòu），董事会应当对股东的出资（zī）情况进（jìn）行核查（chá），发（fā）现股东未按期（qī）足额（é）缴纳公司章程规定的出资的，应当由（yóu）公司向该股东发出书面催缴书（shū），催（cuī）缴（jiǎo）出资（zī）。

　　未及时履行前款规定的义务，给（gěi）公司造成损失的，负有（yǒu）责任的董（dǒng）事应当（dāng）承担赔偿责任。

　　第（dì）五十二条（tiáo）　股东未（wèi）按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司（sī）依照前条第一款规定发（fā）出（chū）书面催缴书催缴出资的，可（kě）以（yǐ）载明缴纳（nà）出资（zī）的宽限期（qī）；宽限期（qī）自公司发出（chū）催缴书之日起，不（bú）得少于六十日。宽限期届满，股东仍（réng）未履行出资义务的，公司（sī）经董事会决议可以（yǐ）向该股东发出失（shī）权（quán）通知，通知应当以书面形式（shì）发出。自通知发出之日起（qǐ），该（gāi）股东丧失其未缴（jiǎo）纳出资的股权（quán）。

　　依（yī）照前（qián）款规定丧失的股权应当依法（fǎ）转让，或者相应减少注册资本（běn）并注销（xiāo）该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他（tā）股东（dōng）按照（zhào）其出（chū）资（zī）比例足额缴纳相（xiàng）应出资。

　　股东对失权有（yǒu）异议（yì）的，应（yīng）当（dāng）自（zì）接到失权（quán）通（tōng）知之日起三十日（rì）内，向人（rén）民法院提起诉讼。

　　第五十三（sān）条　公司成立后，股（gǔ）东不得抽（chōu）逃出（chū）资。

　　违反（fǎn）前款规定的，股东应当返还（hái）抽逃（táo）的出资；给（gěi）公司造成损失的，负有责任（rèn）的董事、监事（shì）、高（gāo）级管（guǎn）理人员应当（dāng）与（yǔ）该股东承担连带赔偿责任。

　　第五十四条（tiáo）　公司（sī）不（bú）能清偿到期（qī）债务（wù）的（de），公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资（zī）但未届出（chū）资期限的（de）股东提前缴纳出资。

　　第五十五条　有限责任公司成立后，应（yīng）当向股（gǔ）东签发出资（zī）证明书，记（jì）载下列事项：

　　（一（yī））公司名（míng）称；

　　（二）公司成立（lì）日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四（sì））股东的姓名或者名（míng）称、认缴和实缴的出资（zī）额、出资方式和出资日期（qī）；

　　（五）出资证（zhèng）明书（shū）的编号和（hé）核发日期（qī）。

　　出（chū）资证明书（shū）由（yóu）法定代表人签名（míng），并由（yóu）公司（sī）盖章（zhāng）。

　　第五（wǔ）十六条　有限责（zé）任公司应当置备股东名册，记载下（xià）列事项：

　　（一）股东（dōng）的姓（xìng）名（míng）或者名称及住所；

　　（二（èr））股（gǔ）东认缴和实缴（jiǎo）的出（chū）资（zī）额、出资（zī）方式和（hé）出资（zī）日期（qī）；

　　（三）出资证明书编号；

　　（四）取得（dé）和丧失股东资格的日期。

　　记（jì）载于股东名册的（de）股东，可以依股东名册主张行（háng）使股东权（quán）利。

　　第（dì）五十七条　股东有权查阅、复制公司（sī）章程、股东名册、股东会会议记录、董事（shì）会会议决议（yì）、监事会会议决议和财务（wù）会计报告。

　　股东可（kě）以要求查阅公司会计账簿、会（huì）计（jì）凭证。股（gǔ）东要求查阅（yuè）公司会计（jì）账簿、会计凭证的，应当向（xiàng）公司提出书面请求（qiú），说（shuō）明目的。公司有合理根据认为（wéi）股（gǔ）东查阅会计账（zhàng）簿、会计凭证有不正当目（mù）的（de），可（kě）能损害公司合法利益的，可以拒绝提供（gòng）查阅，并应当自（zì）股东提（tí）出（chū）书面请求之（zhī）日（rì）起（qǐ）十（shí）五（wǔ）日内书（shū）面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查（chá）阅的，股东可（kě）以向（xiàng）人（rén）民法院提起（qǐ）诉讼。

　　股东查阅前款（kuǎn）规定的材料，可以委托会（huì）计师事务所、律（lǜ）师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计（jì）师事务所、律师事（shì）务（wù）所等中介机（jī）构（gòu）查阅、复（fù）制有关材料，应当（dāng）遵守有关保护（hù）国家秘密、商业秘（mì）密、个人隐私、个人信（xìn）息等法律、行政法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公（gōng）司全资（zī）子公司相关材料的，适用前四款的规定。

　　第（dì）二节（jiē）　组织机（jī）构

　　第五十八条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司（sī）股（gǔ）东会由全（quán）体股（gǔ）东组成。股（gǔ）东（dōng）会是公司的（de）权力机构，依照本（běn）法行使（shǐ）职权。

　　第（dì）五十九（jiǔ）条　股东会行使下列（liè）职权：

　　（一）选举（jǔ）和更换董事、监事，决（jué）定有关董事、监事（shì）的报酬（chóu）事项；

　　（二）审议批（pī）准董事会的报告；

　　（三）审议（yì）批准监事会的报告；

　　（四）审议批准（zhǔn）公司的利润分配方案和弥补亏（kuī）损方案；

　　（五）对公司（sī）增加或者减少注册资本作出决议；

　　（六）对发行公司债（zhài）券作出决议；

　　（七）对公司合并、分立（lì）、解散、清算或者变更公司形式作出决议（yì）；

　　（八（bā））修改公司章程；

　　（九（jiǔ））公司章（zhāng）程规定的其他职权。

　　股东会可以（yǐ）授权董事（shì）会对（duì）发行公（gōng）司债券作（zuò）出决议（yì）。

　　对本条第一款所列事项股（gǔ）东以书面形式一致（zhì）表示同意的，可以不（bú）召（zhào）开股（gǔ）东会会议，直接作出决定，并由全（quán）体（tǐ）股东在决定文件上（shàng）签名（míng）或（huò）者盖章。

　　第六十条　只有一个股东（dōng）的有限责任公（gōng）司不设股东会。股东（dōng）作出前条第一款所列事项的（de）决定时，应（yīng）当采用书面形（xíng）式，并由股东签名或者盖（gài）章后置（zhì）备于公司（sī）。

　　第六十一条　首（shǒu）次股东会会议由出资最多的股（gǔ）东召（zhào）集和主持，依照本法规（guī）定行使职权。

　　第六十二条（tiáo）　股东会会议分为（wéi）定期会议（yì）和临时（shí）会议。

　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召（zhào）开（kāi）。代表（biǎo）十分之一以上表决权的股东、三分之一（yī）以（yǐ）上的董事或者监事会（huì）提议召开临时会议的，应当召（zhào）开（kāi）临（lín）时会议。

　　第六十（shí）三条　股（gǔ）东会（huì）会议（yì）由董事会召集，董事长（zhǎng）主持；董（dǒng）事长（zhǎng）不能履行职务或者不履行职务的，由副（fù）董事长主持；副董事（shì）长（zhǎng）不能（néng）履行职务或者不履行职（zhí）务的（de），由过半（bàn）数的（de）董事共同推举一（yī）名董（dǒng）事主（zhǔ）持。

　　董事会不能履行或者不履行召集（jí）股东会会议职责的，由监事会召集和主（zhǔ）持；监事会不召（zhào）集和主持的（de），代表十分之一以上表决权（quán）的股东（dōng）可以（yǐ）自行召集和主持（chí）。

　　第六十四条　召开股东会会（huì）议，应当于会议召开十五日前（qián）通知（zhī）全体股东；但（dàn）是（shì），公（gōng）司章程（chéng）另有规定（dìng）或者全体股东另有约定的除（chú）外。

　　股东会（huì）应当对（duì）所（suǒ）议事项的决定作成会议记录（lù），出席会议的股东应（yīng）当（dāng）在会议记录（lù）上签（qiān）名或者（zhě）盖章。

　　第六（liù）十（shí）五条（tiáo）　股东会会（huì）议由股东按照（zhào）出资比例行使（shǐ）表决权；但是，公司章程另有规定的（de）除外（wài）。

　　第（dì）六十（shí）六条　股（gǔ）东会的（de）议事（shì）方式和表（biǎo）决（jué）程序，除（chú）本法（fǎ）有规（guī）定的外（wài），由公司（sī）章（zhāng）程规定。

　　股东会（huì）作出决议，应当经代表过半数表决（jué）权的股（gǔ）东通过。

　　股（gǔ）东会作出修改公司章程、增加或者减少注（zhù）册资（zī）本的决议，以（yǐ）及公（gōng）司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议（yì），应（yīng）当经（jīng）代表三分之二以上（shàng）表决权的股东通过。

　　第六十七条　有限责任公（gōng）司设董事会（huì），本法第七十五（wǔ）条另有规（guī）定的除外。

　　董事会行使（shǐ）下列职权：

　　（一）召集股东会（huì）会议，并向股东会报告工作（zuò）；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司（sī）的经营计（jì）划和投资方案；

　　（四）制订公司的（de）利（lì）润分配方案和弥（mí）补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少（shǎo）注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（六）制订公司（sī）合（hé）并、分立（lì）、解散（sàn）或者变更公（gōng）司形式的方案；

　　（七）决定公司内部管（guǎn）理机构的设置；

　　（八）决定（dìng）聘任或（huò）者解聘（pìn）公（gōng）司经理（lǐ）及（jí）其（qí）报酬事项（xiàng），并根据（jù）经理的提名（míng）决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（rén）及其报酬（chóu）事项；

　　（九）制定公司的基本（běn）管理制（zhì）度；

　　（十（shí））公（gōng）司章程规定或者股东会（huì）授予的其他职权。

　　公司章程对（duì）董事会职权的限制不得对抗善意（yì）相对人。

　　第（dì）六十（shí）八条（tiáo）　有限责任公司董事（shì）会成员为（wéi）三人（rén）以上（shàng），其（qí）成员中可（kě）以有公司（sī）职工代（dài）表。职工人（rén）数三百人以（yǐ）上的（de）有限责任公司，除依法（fǎ）设（shè）监事会并有公（gōng）司职工（gōng）代表的（de）外，其董（dǒng）事会成员中应（yīng）当有（yǒu）公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职（zhí）工（gōng）通过职工代表大会、职（zhí）工大会（huì）或者（zhě）其他形式民主（zhǔ）选举产生。

　　董事会设董事长一人（rén），可以设副董事（shì）长。董事（shì）长（zhǎng）、副董事长的产生办法（fǎ）由公司章程规定。

　　第（dì）六十九条　有（yǒu）限责任公司（sī）可（kě）以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事（shì）组成的（de）审计委员（yuán）会，行使本法规定的（de）监事（shì）会（huì）的职权，不设监事会或者监事。公（gōng）司董事（shì）会成员中的职工（gōng）代表可以成为审（shěn）计（jì）委员会成员。

　　第七十条（tiáo）　董事任期由公司章程规定，但每届任期不（bú）得超过（guò）三年。董事任期届满（mǎn），连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者（zhě）董（dǒng）事在任（rèn）期内辞任导致董事会成员低于法定（dìng）人数的（de），在改选出（chū）的董事就任（rèn）前，原董事（shì）仍应当（dāng）依照法律、行政法规和公司章程（chéng）的规定，履（lǚ）行董事职务。

　　董事（shì）辞任的（de），应当以（yǐ）书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生（shēng）效，但存在前款（kuǎn）规定情形的，董事应当继（jì）续履行职务。

　　第七十一条　股东会可（kě）以决（jué）议解任董事，决议作（zuò）出之日解（jiě）任生效。

　　无正（zhèng）当理由，在（zài）任期届满（mǎn）前解任董事的，该董事（shì）可以要求公（gōng）司予以赔偿。

　　第七（qī）十二条　董事会会议由董事长召集和主（zhǔ）持；董事长不能履行职务或（huò）者不（bú）履行职务（wù）的，由副（fù）董事长（zhǎng）召（zhào）集和主持；副董事长不能履行职（zhí）务（wù）或者不（bú）履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召（zhào）集和主持（chí）。

　　第七十三条　董事（shì）会（huì）的（de）议事方式和表决（jué）程序（xù），除本法（fǎ）有规定的外，由公司章程规（guī）定（dìng）。

　　董事会会议应当有过半数的董（dǒng）事出席方可（kě）举行。董（dǒng）事会作出决议，应（yīng）当（dāng）经全体董事的过半（bàn）数（shù）通过。

　　董事会决议（yì）的（de）表决（jué），应当（dāng）一人一票（piào）。

　　董事会应当（dāng）对所（suǒ）议事项的决定（dìng）作成会（huì）议记录，出席会议的董（dǒng）事应当在会议记录（lù）上签名。

　　第七十四条　有限责任（rèn）公司可以设经理，由董事会（huì）决定聘任或者（zhě）解聘。

　　经理对（duì）董事会负责，根据公司（sī）章（zhāng）程的（de）规定或者董事会的授权行（háng）使职权（quán）。经理列席董事会（huì）会议。

　　第七十五条（tiáo）　规模较（jiào）小（xiǎo）或者股东人数较少的有（yǒu）限责任公司，可（kě）以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董（dǒng）事会的职权。该（gāi）董（dǒng）事可以（yǐ）兼任公司经理。

　　第七十六条　有限责任（rèn）公司（sī）设监事（shì）会，本法第六十（shí）九条、第八十（shí）三（sān）条另有规定的除（chú）外。

　　监事会成员为三人（rén）以上。监（jiān）事（shì）会成员应当包（bāo）括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公（gōng）司（sī）章程规定。监事会中的（de）职工代表由公司职（zhí）工（gōng）通过（guò）职工代表大会、职工大（dà）会或者其他（tā）形式（shì）民主选举产生。

　　监事会设主席一人（rén），由全体监事（shì）过（guò）半（bàn）数（shù）选举产（chǎn）生。监（jiān）事（shì）会主（zhǔ）席召集和主持监事会会议；监事会（huì）主席不能履行职（zhí）务（wù）或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一（yī）名监事召集和主持监事会会议。

　　董事、高级管（guǎn）理人员不得兼任（rèn）监事。

　　第七（qī）十七条　监事（shì）的任期每届为三年。监事任期届（jiè）满（mǎn），连选可（kě）以连（lián）任。

　　监事（shì）任期（qī）届满未及时改选，或者监（jiān）事在任（rèn）期内辞任导致（zhì）监事（shì）会成员（yuán）低于法定人（rén）数的，在改选出的监事就任前（qián），原监事仍应当（dāng）依（yī）照（zhào）法律、行（háng）政法规和公司章程的规定（dìng），履行监（jiān）事（shì）职务。

　　第七十八（bā）条（tiáo）　监事会行使下列职权：

　　（一）检查（chá）公（gōng）司财务；

　　（二）对董事、高（gāo）级管理人员（yuán）执行职务的行为进行监督（dū），对违反法（fǎ）律、行政（zhèng）法规、公司（sī）章程或者股（gǔ）东会（huì）决议（yì）的董事、高级管（guǎn）理人（rén）员提出解任（rèn）的（de）建议；

　　（三）当（dāng）董事、高级管理人员（yuán）的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠（jiū）正；

　　（四）提议召（zhào）开临时（shí）股东会会议，在董事会（huì）不履行本（běn）法规定的召集（jí）和主持股东（dōng）会会议职责时召集和主持股东会（huì）会议；

　　（五）向（xiàng）股（gǔ）东会会议提出提案（àn）；

　　（六）依照本法第一百八十九条的规定（dìng），对（duì）董事、高级管理人员提起诉（sù）讼；

　　（七）公司章（zhāng）程规定的其（qí）他职（zhí）权（quán）。

　　第七十（shí）九条　监（jiān）事可（kě）以列席（xí）董事（shì）会（huì）会（huì）议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公（gōng）司经（jīng）营（yíng）情况（kuàng）异（yì）常，可（kě）以进（jìn）行调查；必（bì）要时，可以聘请（qǐng）会计师事务所等（děng）协助其工（gōng）作，费（fèi）用（yòng）由公（gōng）司（sī）承担。

　　第八（bā）十条　监事会可以要求董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员提交执行职务的报（bào）告（gào）。

　　董（dǒng）事、高（gāo）级管（guǎn）理人员（yuán）应当如实（shí）向监事（shì）会（huì）提供有关情况和资（zī）料，不（bú）得妨碍监事会或者监事行（háng）使职权。

　　第八十一条　监事会每（měi）年（nián）度至（zhì）少召开一次会议，监事可以（yǐ）提议召（zhào）开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决程序，除（chú）本法有（yǒu）规（guī）定（dìng）的外（wài），由公司章（zhāng）程规定。

　　监事会决议应当经全体监事的过半（bàn）数（shù）通过（guò）。

　　监事会决（jué）议的表决，应当一人一票。

　　监事会应当对所（suǒ）议事项的决（jué）定作成（chéng）会议（yì）记录，出（chū）席会（huì）议（yì）的监事应当（dāng）在会议记录上签名。

　　第八十二条　监（jiān）事会行（háng）使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第（dì）八十三条（tiáo）　规模（mó）较小或者（zhě）股东人数较少的有（yǒu）限责任公司，可以不设（shè）监事会（huì），设一名监事，行（háng）使本法规定的监（jiān）事会的（de）职权（quán）；经（jīng）全体股东一致同意（yì），也可（kě）以不设监事。

　　第四章　有限责任公司的（de）股权转让

　　第八（bā）十（shí）四条（tiáo）　有限责任公（gōng）司（sī）的股东之间可（kě）以相互转让其全部或者部分股权（quán）。

　　股东向股东以外的人转让股权的，应当将（jiāng）股权转让的数量（liàng）、价格、支付方式和（hé）期限等事项书（shū）面（miàn）通知其他股东，其他股东在同等条件下有（yǒu）优先购（gòu）买权。股东自（zì）接到书面通知（zhī）之（zhī）日起三十日内（nèi）未（wèi）答复的，视为放弃（qì）优先（xiān）购买（mǎi）权。两个以上股东行使（shǐ）优（yōu）先购买权的，协（xié）商确（què）定各自（zì）的购买比（bǐ）例；协商不成的（de），按照（zhào）转（zhuǎn）让（ràng）时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对（duì）股权转让另有规定（dìng）的，从其（qí）规定。

　　第八十五条　人民法院依照法律规定的强制（zhì）执行程序转让（ràng）股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他（tā）股（gǔ）东在同（tóng）等条件下有优先购买权。其他股东自人（rén）民法院通知之日（rì）起满二十日不（bú）行使优先购买权的（de），视为放弃优先购买权。

　　第八（bā）十六条　股东转让股权的，应（yīng）当书面通知公（gōng）司，请求变更股东名册；需要办（bàn）理变（biàn）更登记的，并请求（qiú）公司向（xiàng）公（gōng）司登记（jì）机关办（bàn）理变更登记（jì）。公司拒（jù）绝或者在合理期限内不予答（dá）复的，转让（ràng）人、受让（ràng）人可以依法向人民（mín）法院（yuàn）提起（qǐ）诉（sù）讼。

　　股权转让的，受让人（rén）自记载于股东名册时起可（kě）以向公司主（zhǔ）张行使（shǐ）股东（dōng）权利。

　　第八十（shí）七条　依照（zhào）本法转让股权（quán）后，公司应当（dāng）及时（shí）注销原（yuán）股东的（de）出资证（zhèng）明（míng）书，向新股东签发出（chū）资证明书，并相应修改公司（sī）章程和股东名册（cè）中有关股东及其出资额的记载（zǎi）。对公司章程的该项修改不（bú）需再（zài）由股东（dōng）会表决。

　　第（dì）八十八（bā）条　股东转让已认缴出（chū）资但未届出资期（qī）限的股权（quán）的，由受（shòu）让人（rén）承担（dān）缴纳该出资的义务；受让（ràng）人未按期足额缴纳出（chū）资（zī）的，转让人对（duì）受让（ràng）人未按期缴纳的出资承担补充（chōng）责（zé）任。

　　未按照公司章（zhāng）程规（guī）定的（de）出（chū）资日期缴纳出资（zī）或者（zhě）作为出资（zī）的非货币财（cái）产的实（shí）际（jì）价额显著低（dī）于所认缴（jiǎo）的出资额的股东转（zhuǎn）让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围（wéi）内承（chéng）担连带责任；受让（ràng）人不知（zhī）道且（qiě）不应当（dāng）知道存在上（shàng）述情形的，由转让人承担责（zé）任。

　　第（dì）八十九条　有下列（liè）情形之（zhī）一的，对股东会（huì）该项决议投反对票的（de）股东可以请求公司按照合理的价格收购其（qí）股权：

　　（一）公（gōng）司连续五年不向股东分（fèn）配利（lì）润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法（fǎ）规定的分配利润条件（jiàn）；

　　（二（èr））公司合并、分立、转让主要财（cái）产；

　　（三）公司章程规（guī）定的营业期限届满或者章程规定（dìng）的其他解散事（shì）由出现，股东（dōng）会（huì）通过（guò）决议修改章程（chéng）使公（gōng）司存续。

　　自股东会（huì）决议作（zuò）出之日（rì）起六十日内，股东与（yǔ）公司不能达（dá）成（chéng）股权收购协（xié）议的，股东可以自股东会决（jué）议作出（chū）之日（rì）起（qǐ）九（jiǔ）十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东权（quán）利，严（yán）重损害公司或者其他股（gǔ）东利益的，其他股东有权请求公司按照（zhào）合（hé）理的价格收购（gòu）其股权（quán）。

　　公司因本条第一（yī）款、第三款规定的情形收购的本公司股权（quán），应当在六个月内依法转让或者注销。

　　第九十（shí）条　自然（rán）人股东死亡后，其合法（fǎ）继承人可以继承股（gǔ）东资格；但是，公（gōng）司（sī）章程（chéng）另有规定的除（chú）外。

　　第五章　股份有限公司的（de）设（shè）立（lì）和组织（zhī）机构（gòu）

　　第一节 设立

　　第九十一条　设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购设立公（gōng）司时（shí）应发行（háng）的全（quán）部股份而设立公司。

　　募集设立，是（shì）指（zhǐ）由（yóu）发起人认购（gòu）设立公司（sī）时应发行（háng）股份的一（yī）部分，其（qí）余股份向特定（dìng）对（duì）象募集或（huò）者向社会（huì）公开募集而（ér）设立公司。

　　第（dì）九（jiǔ）十二条　设立股份有限（xiàn）公司，应当有一人（rén）以上二百人（rén）以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在（zài）中华人民共和国境内有住（zhù）所。

　　第九（jiǔ）十三（sān）条　股份有限公司（sī）发起人承担公司筹办事务。

　　发（fā）起人应当签订发起人（rén）协议，明确各自在公司设立过程中（zhōng）的权利和义务。

　　第九十四条　设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章（zhāng）程。

　　第九十五条　股份有限公（gōng）司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住（zhù）所（suǒ）；

　　（二）公司经营（yíng）范围；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公司（sī）注册资本、已（yǐ）发行的股份数和设立时（shí）发行的股份数（shù），面额股（gǔ）的每股金额；

　　（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及（jí）其权利和义（yì）务；

　　（六）发（fā）起人的姓名或者（zhě）名称、认购的股份数、出资（zī）方式；

　　（七）董事会的组成（chéng）、职权（quán）和议（yì）事规则；

　　（八）公司法定（dìng）代（dài）表人（rén）的（de）产生、变更（gèng）办法（fǎ）；

　　（九）监事会的组成、职权和议事规（guī）则（zé）；

　　（十）公司利润分配办（bàn）法；

　　（十一（yī））公司（sī）的解（jiě）散（sàn）事（shì）由与清算办法；

　　（十二）公司的通知（zhī）和公告办法；

　　（十三）股东会认为需要（yào）规定的（de）其他事项。

　　第九十六条　股份有（yǒu）限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人（rén）认（rèn）购的股份（fèn）缴足前（qián），不得向他人募集股份。

　　法律、行政法规（guī）以（yǐ）及（jí）国务（wù）院决定对股份有限公司注册资本最低限（xiàn）额另有规定的，从其规定（dìng）。

　　第九（jiǔ）十（shí）七条　以发起设立方（fāng）式设（shè）立股（gǔ）份有限公（gōng）司的，发起（qǐ）人应当认（rèn）足（zú）公司（sī）章程规定的公司设立时（shí）应（yīng）发行的股份（fèn）。

　　以募集设（shè）立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少（shǎo）于（yú）公（gōng）司章程规定的（de）公司设（shè）立时应发行股份总（zǒng）数的（de）百（bǎi）分之三十五（wǔ）；但是，法律、行政法（fǎ）规另（lìng）有规定的，从其规定。

　　第九十八条　发起人应当在公司成立前按（àn）照其认购的股份全（quán）额缴纳股款。

　　发起人（rén）的（de）出资，适用本法第四十八条（tiáo）、第四十（shí）九条第（dì）二款关于有限责任公司股（gǔ）东出（chū）资（zī）的规定。

　　第九十（shí）九条　发起人不按（àn）照其（qí）认购的股份缴（jiǎo）纳股（gǔ）款，或者作为（wéi）出资（zī）的非（fēi）货币（bì）财产（chǎn）的实际价（jià）额显（xiǎn）著低于所（suǒ）认购的股份的，其他发起人与该发起人（rén）在出资不足的范围内承担连带责任。

　　第一百条　发（fā）起人（rén）向社（shè）会公（gōng）开募集股份，应当公（gōng）告招股说明书，并（bìng）制作（zuò）认股书。认股书应（yīng）当载明本法第一百五十四条第二款（kuǎn）、第三（sān）款所列事项，由认（rèn）股人填写认购（gòu）的股份数、金（jīn）额、住所，并签名（míng）或者盖章。认股人应（yīng）当（dāng）按（àn）照所认购股份足额缴纳股款。

　　第一百零一条（tiáo）　向社会（huì）公开募集股份的股款缴（jiǎo）足后，应当经依法设立（lì）的验资机构验资并出具证明。

　　第一百零二条　股份有限公司应当（dāng）制作（zuò）股东（dōng）名册并置备于公（gōng）司。股东名册应（yīng）当记载下列事项：

　　（一）股（gǔ）东的（de）姓名或（huò）者名称（chēng）及（jí）住（zhù）所；

　　（二）各股（gǔ）东所认购的股（gǔ）份（fèn）种（zhǒng）类（lèi）及股（gǔ）份（fèn）数（shù）；

　　（三（sān））发行纸面形式的股（gǔ）票的（de），股（gǔ）票的编号；

　　（四）各股东取得股份（fèn）的日期。

　　第一百零三条　募（mù）集设立股份有限公司（sī）的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴（jiǎo）足之日起三十日（rì）内（nèi）召开（kāi）公司（sī）成立大（dà）会。发（fā）起人（rén）应（yīng）当在成（chéng）立大会召开十五日前（qián）将（jiāng）会议日（rì）期通知各认股人或者予以公（gōng）告。成（chéng）立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。

　　以发起（qǐ）设立方式设立股份有限公（gōng）司（sī）成立大会（huì）的召开（kāi）和表决程序由（yóu）公司（sī）章程（chéng）或者发起人协议规定。

　　第一百零四条（tiáo）　公司成（chéng）立（lì）大会行使下列职权：

　　（一（yī））审议发起人关于（yú）公（gōng）司筹办情况（kuàng）的（de）报（bào）告；

　　（二（èr））通（tōng）过公（gōng）司（sī）章（zhāng）程（chéng）；

　　（三（sān））选举董事、监事；

　　（四）对公司的（de）设立费用进行审核；

　　（五）对（duì）发起人非（fēi）货（huò）币财产（chǎn）出（chū）资的作价进（jìn）行（háng）审核；

　　（六（liù））发生不可（kě）抗力或者经营（yíng）条件发生重大变化直接（jiē）影响公（gōng）司设立（lì）的，可以（yǐ）作出不设立公司的决议（yì）。

　　成立大会对前款所列（liè）事项作出决议，应当经出席会议的（de）认股人所持表（biǎo）决权过半数（shù）通过（guò）。

　　第一百（bǎi）零（líng）五条　公司设立时应发行的股份（fèn）未募（mù）足，或（huò）者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成（chéng）立大会的，认股人可以按照所缴股款（kuǎn）并（bìng）加算银行同期存款利息（xī），要求（qiú）发起人返（fǎn）还。

　　发起人、认股人缴纳股款或者交付非（fēi）货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未（wèi）按期召开（kāi）成立大会或者成立大会决议不设立公司的情（qíng）形外（wài），不（bú）得（dé）抽回其股本。

　　第一（yī）百（bǎi）零六条　董（dǒng）事（shì）会应当（dāng）授权代（dài）表（biǎo），于（yú）公司成立大会结束后三十日内向公司登记机（jī）关申请（qǐng）设（shè）立登记。

　　第一百零七（qī）条　本法第（dì）四十四（sì）条、第（dì）四（sì）十九条（tiáo）第（dì）三款、第五十一（yī）条、第五十二条（tiáo）、第五十三条的规定（dìng），适用于股份有限公司。

　　第（dì）一百零八条　有限责任公司（sī）变更为股份有（yǒu）限公司时，折（shé）合（hé）的实收股本（běn）总额不得高（gāo）于公司净资（zī）产额。有限责任公司变更为股（gǔ）份有（yǒu）限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理（lǐ）。

　　第一百零（líng）九条　股（gǔ）份有限公司应（yīng）当将公司章程、股东名册、股（gǔ）东会会议（yì）记录、董事会会议记录、监事会会（huì）议记录、财务会计报告、债券持（chí）有人名册置备于（yú）本公司（sī）。

　　第一百一十条　股东（dōng）有权（quán）查阅、复制公司章程（chéng）、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决（jué）议、财务会计报告，对公（gōng）司的经（jīng）营提出建（jiàn）议或者质询。

　　连（lián）续一百八十（shí）日以上（shàng）单独或者（zhě）合计（jì）持有公司（sī）百分之三以上股（gǔ）份（fèn）的股东要求（qiú）查（chá）阅（yuè）公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第（dì）五十七条第（dì）二款（kuǎn）、第三款、第（dì）四（sì）款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　股（gǔ）东要求查阅、复制公司全资子公（gōng）司相（xiàng）关材料的，适用（yòng）前两款的规定。

　　上市（shì）公司（sī）股东（dōng）查阅、复制相关材料的（de），应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规（guī）的规定。

　　第二节　股东会

　　第一百一十一条　股份有（yǒu）限公司（sī）股东会由全体股（gǔ）东组成。股东会是公司的权力机构，依照本（běn）法（fǎ）行使（shǐ）职权（quán）。

　　第（dì）一百（bǎi）一十二条 本法第五十九条第一（yī）款（kuǎn）、第（dì）二款关于有限责任公（gōng）司股（gǔ）东（dōng）会职（zhí）权的规定，适用（yòng）于股份有限公司股（gǔ）东会。

　　本法第（dì）六十条关于只有一个股（gǔ）东（dōng）的有限责（zé）任公司（sī）不设股东（dōng）会的规定（dìng），适用于只有一（yī）个股东（dōng）的（de）股份有限公司。

　　第一百一十三条 股（gǔ）东会应当每（měi）年召开一次年会（huì）。有下列情形之一的，应当在（zài）两个月内召开临时股东会（huì）会（huì）议（yì）：

　　（一）董事人数不（bú）足本（běn）法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损（sǔn）达股本总额三分（fèn）之一时；

　　（三）单独或者合计持（chí）有公司百分之十以上股（gǔ）份的股东请求（qiú）时；

　　（四（sì））董（dǒng）事（shì）会认为必（bì）要时；

　　（五（wǔ））监事会提议（yì）召开时；

　　（六）公司章程规定的（de）其他（tā）情形。

　　第一百一十（shí）四条　股东会会（huì）议（yì）由董（dǒng）事会召（zhào）集，董事（shì）长主持；董事（shì）长不能履（lǚ）行职务或者不（bú）履行职（zhí）务的，由副董（dǒng）事长主持；副（fù）董事长不能履行（háng）职务或者不（bú）履行职务的，由（yóu）过半数的董事共同推举（jǔ）一名董事主持。

　　董事会（huì）不能履行或者（zhě）不履行（háng）召集股东会会议（yì）职责的，监事会应当及时（shí）召集和主（zhǔ）持；监事会（huì）不召集和主持的，连续九十日以上单独（dú）或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行（háng）召集和主持。

　　单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议（yì）的，董事会、监事（shì）会应当在（zài）收到请求之（zhī）日起十日内作出是否召开临时股（gǔ）东会会议的决定，并书（shū）面答复股东。

　　第一百一十（shí）五条　召（zhào）开股东会会议，应当将会议召开的（de）时间、地点（diǎn）和审议的事项（xiàng）于（yú）会议召开二十日前通（tōng）知（zhī）各股（gǔ）东（dōng）；临时股东会（huì）会议应当（dāng）于会议（yì）召（zhào）开十五日前（qián）通知各股东。

　　单独或者合（hé）计持（chí）有公司百分之一（yī）以上股份的股东，可以在股东会会议召开（kāi）十日前提出临时提案并书面（miàn）提交董事会。临时提（tí）案应当有明（míng）确（què）议题和具体决议事项（xiàng）。董事会应（yīng）当在收到提案后二日内通知（zhī）其他（tā）股东，并（bìng）将该临时提案（àn）提交股东会审议；但临时提案违反法（fǎ）律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属（shǔ）于股东会职权（quán）范（fàn）围的除外。公（gōng）司不得提高提出临时（shí）提案股东的持股（gǔ）比例。

　　公（gōng）开发（fā）行股份的公司，应当（dāng）以公告方式（shì）作（zuò）出前（qián）两（liǎng）款规定的通知。

　　股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　第（dì）一百一十（shí）六条　股东出席股东（dōng）会会议，所持每一股份有一表（biǎo）决权（quán），类（lèi）别股股东除外。公（gōng）司持有的本公司（sī）股（gǔ）份没有（yǒu）表决（jué）权（quán）。

　　股（gǔ）东会作（zuò）出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数（shù）通过。

　　股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册（cè）资（zī）本的（de）决（jué）议，以及公司合并、分立、解散或者变（biàn）更公司形（xíng）式的决（jué）议，应当经出席会议的股东所持表（biǎo）决（jué）权（quán）的三分之二以上通过（guò）。

　　第一百一十七条　股东会选（xuǎn）举（jǔ）董事、监事（shì），可以按照公司（sī）章程的规定或者股（gǔ）东会的决议，实行累积投（tóu）票制。

　　本法（fǎ）所称累积投票（piào）制，是指股（gǔ）东会选举董事或者监事（shì）时，每一股份拥有（yǒu）与应选董事或者监事人数相（xiàng）同的表决（jué）权（quán），股东拥有（yǒu）的表（biǎo）决（jué）权（quán）可以集（jí）中使用。

　　第一百一十八（bā）条　股东（dōng）委托（tuō）代理（lǐ）人出席股东会会议的，应当（dāng）明确代理人代理的事项、权限和期限；代理（lǐ）人应（yīng）当（dāng）向公司提交股东授权委托书，并在（zài）授权范围内行使表决权。

　　第一（yī）百一十九条　股东会应当对所议事项的（de）决定作成会议记录（lù），主（zhǔ）持人、出（chū）席会议的（de）董事应当在（zài）会议记（jì）录上签名。会（huì）议记录应当与出（chū）席股（gǔ）东的签（qiān）名册及代（dài）理出（chū）席的委托书一并保存。

　　第三节 董事会（huì）、经理

　　第一百（bǎi）二十条　股（gǔ）份有限公司设董事会，本法第一百二十（shí）八条（tiáo）另有规定的除外（wài）。

　　本法第六十七条（tiáo）、第六十八条第一款、第七十条（tiáo）、第（dì）七十一条（tiáo）的规定，适用于股份有限公司（sī）。

　　第一百二十（shí）一条　股份有限公司可以按照（zhào）公司章程（chéng）的规定在董事（shì）会（huì）中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规（guī）定（dìng）的监事（shì）会（huì）的职权，不设监事会或者监事。

　　审计委员会成员为（wéi）三名以上，过半数成（chéng）员不得在（zài）公（gōng）司担任（rèn）除董（dǒng）事以外（wài）的其他职务（wù），且不得与公（gōng）司存在任（rèn）何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工（gōng）代（dài）表可以成（chéng）为审计委（wěi）员会（huì）成员（yuán）。

　　审（shěn）计委（wěi）员会作出（chū）决议，应（yīng）当经审（shěn）计委员会成员的过半数通过。

　　审计（jì）委员会决议的表（biǎo）决，应当（dāng）一（yī）人一票。

　　审计委员会的（de）议事（shì）方（fāng）式和表决程序，除本法有规定的外，由公司（sī）章程规定。

　　公（gōng）司可以按（àn）照（zhào）公司章程的（de）规（guī）定在董（dǒng）事会中设置其他委员会。

　　第一百（bǎi）二十二条　董（dǒng）事会设董事长一人，可以设副董事长。董事（shì）长和副董事长由董事（shì）会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长召集和主持董事会会议，检查（chá）董事会决（jué）议的实（shí）施（shī）情况。副董事长（zhǎng）协助（zhù）董事长工作，董事长不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能（néng）履（lǚ）行职务或者不履行职务的，由过半（bàn）数的董事共同推举一（yī）名董事（shì）履行职务。

　　第一百二十三条　董事会每（měi）年度至少召开（kāi）两次（cì）会（huì）议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监（jiān）事。

　　代表（biǎo）十分之一以（yǐ）上（shàng）表决权的股东（dōng）、三分之一以上董事或者监事会（huì），可以（yǐ）提议召开临时董事会会议。董事长应当自（zì）接到提（tí）议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　董事（shì）会召开临时会议，可以另（lìng）定召（zhào）集董事（shì）会（huì）的通知方式（shì）和通知时限。

　　第（dì）一百二十四条　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举（jǔ）行。董（dǒng）事会作（zuò）出决议，应（yīng）当经全（quán）体董事的（de）过半数（shù）通（tōng）过。

　　董事会决议的（de）表决，应当一（yī）人一票。

　　董事（shì）会（huì）应当（dāng）对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应（yīng）当在会议记录上签名。

　　第一百二十五条　董事会会议，应当由董（dǒng）事本人出（chū）席（xí）；董事因故不（bú）能（néng）出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载（zǎi）明授（shòu）权范围。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董（dǒng）事会（huì）的决（jué）议违反法律、行政法规或者公司章程（chéng）、股东会（huì）决（jué）议（yì），给公司造成严重损失的，参与决议的董（dǒng）事对公（gōng）司负赔偿（cháng）责任；经证（zhèng）明在表（biǎo）决时曾表明异议并记（jì）载于会议记录的，该董（dǒng）事可以免（miǎn）除责（zé）任。

　　第一（yī）百二十六条（tiáo）　股份（fèn）有限公司设经（jīng）理（lǐ），由（yóu）董事会决（jué）定聘任或者解（jiě）聘。

　　经理对（duì）董事会（huì）负责，根据公司章程（chéng）的（de）规定或者董事会的授权行使职权。经理（lǐ）列席董事会会议（yì）。

　　第一（yī）百二十七条（tiáo）　公（gōng）司董事会可以（yǐ）决定（dìng）由董事（shì）会成（chéng）员兼（jiān）任经理。

　　第一百二十八条（tiáo）　规模（mó）较小（xiǎo）或者股东人（rén）数较少的股份有限公司，可以不设董（dǒng）事会，设一（yī）名董事，行使本法规定的董事（shì）会的职（zhí）权（quán）。该董（dǒng）事可以（yǐ）兼任（rèn）公司经理。

　　第一百二十九（jiǔ）条　公司应（yīng）当定期向股（gǔ）东披露（lù）董事、监事、高级管理人员从（cóng）公司获得（dé）报酬的情况（kuàng）。

第四节　监事会

　　第一百（bǎi）三（sān）十（shí）条　股份有限公司设（shè）监事（shì）会，本（běn）法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另（lìng）有规定的除外。

　　监事会成员（yuán）为（wéi）三人以上（shàng）。监事会成（chéng）员应（yīng）当（dāng）包括（kuò）股（gǔ）东代表和适当比（bǐ）例（lì）的（de）公司职工（gōng）代表，其中职工代表的（de）比例不得低（dī）于三分之一，具体（tǐ）比例由公司（sī）章程规定（dìng）。监事会中的职工代表由公司职（zhí）工通过职工代表大会、职工大（dà）会或者其他形式（shì）民主选举产生（shēng）。

　　监事会（huì）设主席一人，可以（yǐ）设副主（zhǔ）席（xí）。监事（shì）会主（zhǔ）席和副主席由（yóu）全体监事过半数选举产生。监事（shì）会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务（wù）或者（zhě）不履行（háng）职务的，由监事会副主席（xí）召集（jí）和（hé）主持监事（shì）会会议（yì）；监事（shì）会副主席（xí）不（bú）能履行职（zhí）务或者不履（lǚ）行职务（wù）的，由过（guò）半数的监（jiān）事共同推举一名监事（shì）召集和（hé）主持监事会会议。

　　董事、高级管（guǎn）理人员（yuán）不（bú）得兼任监事。

　　本法第七（qī）十七条关（guān）于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有（yǒu）限公司监事。

　　第（dì）一（yī）百三十一条　本法第七十八条至第（dì）八十条的规定（dìng），适用于股份（fèn）有限（xiàn）公司监事会。

　　监事会行（háng）使职权所必需的（de）费用（yòng），由公司承担。

　　第一百三十二（èr）条（tiáo）　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提（tí）议召开临时监事会会议。

　　监事（shì）会的议事方式和表决程序，除（chú）本法有规定的（de）外，由公（gōng）司（sī）章程规定（dìng）。

　　监事会决议应当经全体（tǐ）监事的过半（bàn）数通过。

　　监事（shì）会决议（yì）的表决，应（yīng）当一人一（yī）票。

　　监事会应当（dāng）对所（suǒ）议事项的（de）决定作成会议（yì）记录，出席会（huì）议的监事应当在会议（yì）记录上签名（míng）。

　　第一百三十三条　规模较小或（huò）者股东人（rén）数较少的股份有（yǒu）限公司，可以（yǐ）不设监事会，设一名监事（shì），行使本法（fǎ）规定（dìng）的监事（shì）会的职权。

第五节　上市公（gōng）司（sī）组织（zhī）机构的特别规（guī）定

　　第一（yī）百三十四条　本法所称上市公司（sī），是（shì）指其股票在证（zhèng）券交易所上（shàng）市交易的股份有（yǒu）限公司。

　　第一百三（sān）十五（wǔ）条　上市公司（sī）在一年内购买、出（chū）售重大资（zī）产或（huò）者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当（dāng）由（yóu）股东会（huì）作出决议，并经出席会议的（de）股东所持表决权的三分之二（èr）以（yǐ）上通（tōng）过。

　　第一百三（sān）十六条　上市（shì）公司设（shè）独立（lì）董事，具体管理办法（fǎ）由国务院证券监督管理机构规定。

　　上市公司的公司章程（chéng）除载（zǎi）明本（běn）法第九十五条规定的事项外，还（hái）应当依照法律、行政法规的规定载明董事（shì）会专门委员会的（de）组成、职权以（yǐ）及董事、监事、高级（jí）管理人员薪酬考核机制等事项。

　　第一百三（sān）十七条　上市（shì）公司在董事会中设置审计（jì）委员会的，董事会对（duì）下列（liè）事项作出决议前应当经审计委员会全体成（chéng）员过半（bàn）数（shù）通（tōng）过：

　　（一）聘用、解聘承办公司审计业（yè）务的会计师事务（wù）所;

　　（二）聘任、解（jiě）聘财（cái）务负（fù）责（zé）人；

　　（三）披露财（cái）务会计报告；

　　（四）国务（wù）院证券监督管理机构规（guī）定的其他事项（xiàng）。

　　第一（yī）百（bǎi）三十八（bā）条　上市（shì）公司设（shè）董事会秘书，负（fù）责（zé）公司股东会和董事会会议（yì）的筹（chóu）备（bèi）、文件保管以（yǐ）及公司（sī）股东（dōng）资料的管理，办理信息披露事（shì）务（wù）等（děng）事宜。

　　第（dì）一百三十九条　上市公司董事与董事会会议（yì）决议（yì）事项（xiàng）所涉及的企业或（huò）者（zhě）个人有关联关系（xì）的，该（gāi）董事（shì）应当及（jí）时向董（dǒng）事会书面报告（gào）。有关联关系的董事不得（dé）对该项（xiàng）决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数（shù）的（de）无关联关（guān）系（xì）董事出（chū）席即可举行，董事会会议所作决议须经无（wú）关联关系董事（shì）过半数通过。出席董事会会（huì）议（yì）的无关联关系（xì）董（dǒng）事人数不足三人的，应当将（jiāng）该事项提交（jiāo）上市公司股东会审议。

　　第一百四十条　上市公司应当依法披露股东、实（shí）际控制人的信息，相（xiàng）关信息应当真实、准确、完整。

　　禁止违反法律、行（háng）政（zhèng）法规的规定代持上市公司股票。

　　第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该（gāi）上（shàng）市公司（sī）的股份。

　　上（shàng）市公司（sī）控（kòng）股子公司因公司合（hé）并、质（zhì）权行（háng）使（shǐ）等原因持有上市（shì）公司股份（fèn）的，不得行使所持（chí）股份对应的表决权（quán），并应当及时处分相关上市公司股（gǔ）份。

第六章　股份有限公司的股份（fèn）发行和转让（ràng）

第一节 股份（fèn）发行

　　第一（yī）百四十二条　公（gōng）司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采（cǎi）用面额股或者无面额股。采用面额股的（de），每一股（gǔ）的金额相（xiàng）等。

　　公司可（kě）以根据公司章程的规定将（jiāng）已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无（wú）面额（é）股全部（bù）转换（huàn）为面额股（gǔ）。

　　采用（yòng）无面额（é）股的，应当将（jiāng）发（fā）行（háng）股份所得股款的二分之一以上计入（rù）注册资本。

　　第（dì）一百四十三条　股（gǔ）份的发行（háng），实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具（jù）有同等权利。

　　同次发行的同类别股（gǔ）份（fèn），每股的发行条件和价格应当相（xiàng）同；认购人所认购的股份，每（měi）股应当支付相同价额。

　　第一百（bǎi）四十（shí）四条（tiáo）　公司可（kě）以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

　　（一）优先或者（zhě）劣后（hòu）分配（pèi）利润或者剩余财产的股份；

　　（二）每一股的表决权数多（duō）于或者少于普通（tōng）股的股份；

　　（三）转让（ràng）须经公司（sī）同（tóng）意（yì）等（děng）转（zhuǎn）让受（shòu）限的（de）股份；

　　（四）国务院规定（dìng）的其他类别股。

　　公（gōng）开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三（sān）项（xiàng）规定的类（lèi）别股；公开发行前已发行的除（chú）外。

　　公司发行本条第一款第二（èr）项规定（dìng）的类别股的，对于（yú）监事或者审计委员会成（chéng）员（yuán）的选举和更换，类别股与普（pǔ）通股（gǔ）每一股的表决权数相同。

　　第一百四十五条　发行类（lèi）别股（gǔ）的公司，应当在公（gōng）司章程中载明以下事项：

　　（一）类别股分配（pèi）利润（rùn）或者剩（shèng）余（yú）财产（chǎn）的顺序（xù）；

　　（二）类别股的表决权数；

　　（三）类别股的转让限（xiàn）制；

　　（四）保护中（zhōng）小股东权（quán）益（yì）的措施；

　　（五（wǔ））股东会认为（wéi）需（xū）要规定的其他（tā）事项。

　　第一百四十六（liù）条　发行类别股的（de）公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能（néng）影响类别（bié）股股东权（quán）利的，除应（yīng）当依照第一百一十六条第（dì）三款（kuǎn）的规（guī）定（dìng）经股东（dōng）会决议（yì）外，还（hái）应当经出（chū）席类别股股东会（huì）议（yì）的股东所持表决权（quán）的三分之二（èr）以上通过。

　　公（gōng）司章（zhāng）程可以（yǐ）对需经类别股股东会（huì）议决议（yì）的其他（tā）事（shì）项（xiàng）作出（chū）规定。

　　第（dì）一百四十（shí）七条　公司的股份采取股票（piào）的形式。股票（piào）是（shì）公司（sī）签发的证（zhèng）明股东所持股份的凭证。

　　公司发行的（de）股（gǔ）票，应当为记名股票（piào）。

　　第一百四十八（bā）条　面（miàn）额股股票的发行价格可（kě）以按（àn）票面金（jīn）额，也（yě）可以超过票面金额，但不得低于票面金（jīn）额。

　　第一百四（sì）十九条　股票采用纸面形式或者（zhě）国务院证券监督管理机（jī）构规（guī）定（dìng）的其他形式。

　　股票采用纸面形式的，应当载明下列主要（yào）事项（xiàng）：

　　（一）公司名称；

　　（二（èr））公司（sī）成立日期或者股票发（fā）行的时（shí）间；

　　（三）股票种（zhǒng）类（lèi）、票（piào）面金额及（jí）代表的股份数，发行（háng）无面额股的，股票代表的股（gǔ）份数。

　　股票采（cǎi）用（yòng）纸面形（xíng）式的，还（hái）应（yīng）当（dāng）载明股（gǔ）票的编号，由法定代表人签名，公司（sī）盖章。

　　发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股（gǔ）票字样。

　　第一百五十条　股（gǔ）份有限公司成立后，即向股东正式交付（fù）股票。公司（sī）成立前不得（dé）向股（gǔ）东交付股票。

　　第一百五十一条　公司发行新股，股（gǔ）东会应当对下列事项作出决议：

　　（一）新股（gǔ）种类及数额；

　　（二）新股发（fā）行价（jià）格；

　　（三（sān））新股（gǔ）发行的起止日期；

　　（四（sì））向原有股东（dōng）发行新（xīn）股（gǔ）的种（zhǒng）类（lèi）及数额；

　　（五）发行无面额股的，新股发行（háng）所（suǒ）得股款计入注册资本（běn）的金额。

　　公司发行新股，可以根据公司经（jīng）营情况和（hé）财务状况（kuàng），确定其作价方案。

　　第一百五十二条　公司章（zhāng）程或者股东会可以授权董事会在（zài）三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以（yǐ）非货币财产（chǎn）作价出资的应当经（jīng）股东会（huì）决议（yì）。

　　董事（shì）会依照前（qián）款规定决定发行（háng）股份（fèn）导致公司注册（cè）资（zī）本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载（zǎi）事项的修改不需再由股东（dōng）会表决。

　　第一（yī）百五十（shí）三条　公司（sī）章程或者股东会授权（quán）董事会决定发（fā）行新（xīn）股的，董事会决议应（yīng）当经全（quán）体董事三（sān）分之（zhī）二以上（shàng）通过。

　　第一百（bǎi）五十四条　公司向社会（huì）公开募集股份（fèn），应当经国务院证券监督管理机构（gòu）注册，公告招股（gǔ）说（shuō）明书。

　　招股（gǔ）说明（míng）书（shū）应当附有公司（sī）章程，并载明下列事项：

　　（一）发行的股（gǔ）份总数；

　　（二（èr））面（miàn）额股的票面金（jīn）额（é）和发行价格或（huò）者无面额股的发行价格；

　　（三）募集资金的用途；

　　（四（sì））认股人的（de）权利和义务；

　　（五（wǔ））股（gǔ）份种类及其权利和义务；

　　（六）本次募（mù）股的起止日期及逾（yú）期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

　　公司（sī）设立时发行（háng）股份的，还应当载（zǎi）明发起人认购（gòu）的股份（fèn）数。

　　第（dì）一（yī）百五十五条（tiáo）　公司向（xiàng）社会（huì）公开募集（jí）股份，应当由依法（fǎ）设立的证券（quàn）公（gōng）司（sī）承销（xiāo），签订承（chéng）销协议（yì）。

　　第一百五（wǔ）十六条　公司向社会公开（kāi）募集股份，应当同银行签订代收（shōu）股款协议。

　　代收股款的（de）银行应当按照协（xié）议（yì）代（dài）收和（hé）保存股款，向缴纳股款的认股人（rén）出具收款（kuǎn）单据（jù），并（bìng）负有向有关部（bù）门出具（jù）收款证明的（de）义务。

　　公司发行（háng）股份（fèn）募足股款后，应予公告。

第二节（jiē）　股份转让

　　第一百五十七条　股份（fèn）有限公（gōng）司的股东（dōng）持有的股份（fèn）可以向（xiàng）其他股东（dōng）转让，也可以向股东以外的人（rén）转让；公司章程对股份转让有限制的（de），其转让（ràng）按照公司章程的规定进（jìn）行。

　　第一百五十八条　股（gǔ）东转让其股份，应（yīng）当在依法设立的（de）证券交易场所进行或者（zhě）按照国务（wù）院规（guī）定的其他（tā）方（fāng）式进行。

　　第（dì）一百五（wǔ）十九条　股票的转让（ràng），由股东（dōng）以背书方式或者法律、行（háng）政法规规定的（de）其他方式进行；转（zhuǎn）让后由公司将受让人（rén）的（de）姓名（míng）或（huò）者名称及住（zhù）所记载于股东名册（cè）。

　　股（gǔ）东会会议召开（kāi）前（qián）二十日内或者公（gōng）司（sī）决（jué）定分配（pèi）股（gǔ）利的基准（zhǔn）日前五（wǔ）日内，不得（dé）变（biàn）更股东名册（cè）。法律、行政法规（guī）或（huò）者（zhě）国（guó）务院证券监督管理机构对上市公（gōng）司股（gǔ）东（dōng）名册变（biàn）更另有规定的（de），从（cóng）其（qí）规定。

　　第一百六十条　公司公开发行（háng）股（gǔ）份前已发行的股份，自公司（sī）股票在证券交易（yì）所上市交易之日起一（yī）年内不得转让。法律、行政法规或者（zhě）国务院证券监督管理（lǐ）机构对上市公司（sī）的股东、实际（jì）控（kòng）制（zhì）人转让其所持有的（de）本公司股份（fèn）另有规定的，从其规定。

　　公司董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员应当（dāng）向公司申报所持有的（de）本公司的股份（fèn）及其变（biàn）动（dòng）情况，在就任时确定的任职期间每年转让（ràng）的股份不得超过其所持（chí）有本公司（sī）股份总数的（de）百分（fèn）之二十（shí）五；所持（chí）本公司（sī）股份自公司（sī）股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后（hòu）半（bàn）年内（nèi），不得（dé）转（zhuǎn）让其（qí）所持有（yǒu）的本公司股份。公（gōng）司章程可以对公（gōng）司董事（shì）、监事、高级管理人员转让（ràng）其所持（chí）有的本公司股（gǔ）份作出其他限制性规定。

　　股（gǔ）份在法律（lǜ）、行政法规（guī）规定的限制转让期限内出质的，质（zhì）权人不得在限制转让期限内行使质权。

　　第一百六十一条　有（yǒu）下列情形（xíng）之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可（kě）以（yǐ）请求公司（sī）按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除（chú）外（wài）：

　　（一（yī））公司（sī）连续五年不（bú）向股东分配利（lì）润（rùn），而公司该五年连续（xù）盈利，并且符（fú）合本法（fǎ）规定的（de）分配利润（rùn）条件；

　　（二）公司转让主要财（cái）产；

　　（三（sān））公司章（zhāng）程规定的营业（yè）期限届满或者（zhě）章程规定（dìng）的其（qí）他（tā）解散事由出现，股东会通过（guò）决议修改章程使（shǐ）公司存续。

　　自（zì）股东会决（jué）议作出之日起六十日内（nèi），股东与公司不能达成股份收（shōu）购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股（gǔ）份，应当在六个月内依（yī）法转让或者注销。

　　第一百六（liù）十二条　公司不得收购（gòu）本公司股份。但是，有下列情形之（zhī）一的除外：

　　（一（yī））减少（shǎo）公（gōng）司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份（fèn）的（de）其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持（chí）股（gǔ）计划或者股权（quán）激励；

　　（四）股（gǔ）东因对（duì）股东会作（zuò）出的公司合并、分立决议持（chí）异议（yì），要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用（yòng）于转（zhuǎn）换（huàn）公（gōng）司发行的可转换为股票（piào）的公司债券（quàn）；

　　（六）上（shàng）市公司为维护（hù）公司价值及股东权益所（suǒ）必需。

　　公司（sī）因前款第一项（xiàng）、第二项规（guī）定（dìng）的（de）情形收购本公司股份的，应当（dāng）经股东会（huì）决议；公司因前款第三项、第（dì）五项、第（dì）六（liù）项（xiàng）规定的情形收购（gòu）本公（gōng）司股份（fèn）的，可以按（àn）照公司章程或（huò）者股东会的授（shòu）权，经三分（fèn）之二以上董事出席的董事会（huì）会议（yì）决议。

　　公（gōng）司（sī）依照（zhào）本（běn）条第一款规定收购本公（gōng）司股份后，属于（yú）第一项（xiàng）情形的，应当（dāng）自收购之日（rì）起十日（rì）内注（zhù）销；属于第（dì）二项、第四项情形的，应当（dāng）在六个月内转让或者注（zhù）销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行（háng）股份总数（shù）的百分之十，并应当（dāng）在三年内转让或者注销。

　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规（guī）定履行信息披露义务。上市公司（sī）因本条第一（yī）款第（dì）三（sān）项、第五项（xiàng）、第六项规（guī）定的情（qíng）形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交（jiāo）易（yì）方式进行。

　　公司不（bú）得接（jiē）受本公（gōng）司的（de）股份作为质权的标的。

　　第一百六十三条　公（gōng）司不得（dé）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与（yǔ）、借款（kuǎn）、担保以及（jí）其（qí）他（tā）财务（wù）资助，公司实施员工持股（gǔ）计划的除外。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会（huì）按（àn）照公司（sī）章程或者股东会的授权作出决议，公司可以（yǐ）为他人（rén）取得本公（gōng）司或者其母公司的股（gǔ）份提供财务资助，但财务资助的（de）累计总额不得（dé）超过已发行股本总额的百分（fèn）之十。董事会作出决议应（yīng）当经全（quán）体董事的三（sān）分之二以（yǐ）上通过。

　　违（wéi）反前两（liǎng）款规定，给公司造成损（sǔn）失的，负（fù）有责（zé）任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责（zé）任。

　　第一（yī）百六十（shí）四（sì）条　股票（piào）被盗、遗失或者灭失，股东（dōng）可以依照《中华人民共和国民事诉讼法（fǎ）》规定的公示催告程序（xù），请（qǐng）求人民法院宣（xuān）告该股票（piào）失效。人民（mín）法院（yuàn）宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　第一（yī）百六十五条　上市（shì）公司的股票，依照有关法律（lǜ）、行政法规及（jí）证券交易所交（jiāo）易（yì）规（guī）则上市交易。

　　第（dì）一百六十六条　上（shàng）市公（gōng）司应（yīng）当（dāng）依照法律、行政法规（guī）的规定披露相关信息。

　　第（dì）一百六十七（qī）条　自然人股东（dōng）死亡（wáng）后，其合法继承人可以（yǐ）继承股东资格；但是，股（gǔ）份（fèn）转让（ràng）受限的股份有限公司的章程另有（yǒu）规（guī）定（dìng）的（de）除（chú）外。

第（dì）七（qī）章　国家出资公司（sī）组织（zhī）机构（gòu）的特（tè）别规定

　　第一百六十八条　国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规（guī）定。

　　本法所称（chēng）国家出资公司，是（shì）指国家出资的国有独（dú）资公（gōng）司、国有资本（běn）控（kòng）股公司，包括国家（jiā）出（chū）资的有限责任公司（sī）、股份（fèn）有限公司（sī）。

　　第一百（bǎi）六十九条　国家出资（zī）公司，由国务院（yuàn）或（huò）者（zhě）地方人（rén）民政府分别代（dài）表国家依法（fǎ）履行出资人职责（zé），享有出资人权益。国务（wù）院或者地方（fāng）人民（mín）政府可以授权国（guó）有资产监督（dū）管理机构或者其他部门、机（jī）构代表本（běn）级人民（mín）政府对国家出资公司履（lǚ）行出资人（rén）职责。

　　代表（biǎo）本（běn）级（jí）人民政府履行出资人职（zhí）责的机（jī）构、部门，以下统称为履行出资人（rén）职责的机（jī）构。

　　第一百七（qī）十条　国家出资公（gōng）司中中（zhōng）国（guó）共（gòng）产党的组织，按（àn）照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论（lùn）公（gōng）司重大经营管理事（shì）项，支持公司（sī）的组织机构依法行使职权。

　　第一百七十一条（tiáo）　国有独资公司章（zhāng）程由履行（háng）出资人职（zhí）责的机构制（zhì）定。

　　第一百七（qī）十二条（tiáo）　国有独资公司不设（shè）股东会，由履行出资人职责的机（jī）构行使（shǐ）股（gǔ）东会职权。履行出资人职责的机构（gòu）可以授权（quán）公司董事会行使（shǐ）股东会的部分职权，但公司章程的制（zhì）定和修改（gǎi），公司的合并、分（fèn）立、解散、申请破（pò）产（chǎn），增加或者减少注册资（zī）本，分配利润，应当由履（lǚ）行出资人职责的（de）机构决（jué）定（dìng）。

　　第一百七十三条　国有（yǒu）独资公司的董事会依照本法（fǎ）规定行使职权。

　　国有独资公司的董事会成员（yuán）中，应当过半数为外部董事，并应当（dāng）有公司职工代表。

　　董（dǒng）事会（huì）成员由履行出（chū）资人职（zhí）责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表（biǎo）由公司职工（gōng）代表（biǎo）大（dà）会选举产生（shēng）。

　　董事会设董事长一（yī）人（rén），可以设副董事长。董事长、副董事（shì）长由履行出资人职（zhí）责的（de）机（jī）构（gòu）从（cóng）董事（shì）会成员（yuán）中指（zhǐ）定。

　　第一百七十四条（tiáo）　国有独资公司的经理（lǐ）由董事会（huì）聘任或者解（jiě）聘。

　　经履（lǚ）行出资人（rén）职责的机构同（tóng）意，董（dǒng）事会成员可以兼（jiān）任经理。

　　第一百七十五条　国（guó）有独资公司的董事、高级管理人（rén）员（yuán），未（wèi）经履行出（chū）资人职责的机（jī）构同意，不得在其他有限责任公司、股（gǔ）份（fèn）有限公司或者其（qí）他经济组织（zhī）兼职。

　　第（dì）一百七十六条（tiáo）　国（guó）有独资公司（sī）在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使（shǐ）本法（fǎ）规定的监事（shì）会职权的（de），不设监事会或者监事。

　　第一百七十七条（tiáo）　国家出资公司应（yīng）当（dāng）依法建立健全内部（bù）监督管（guǎn）理和风险控制制度（dù），加（jiā）强内部合规管理。

　　第八章（zhāng）　公司董事、监事（shì）、高级管理人员的资格和义务（wù）

　　第一百七十八条　有下列情形之一（yī）的，不得（dé）担任公司的董事（shì）、监事（shì）、高级（jí）管理（lǐ）人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为（wéi）能力；

　　（二）因（yīn）贪（tān）污、贿赂（lù）、侵占财产、挪用财（cái）产（chǎn）或者破（pò）坏社会主（zhǔ）义市场（chǎng）经济秩序，被判处（chù）刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未（wèi）逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑（xíng）考验期满之（zhī）日（rì）起未逾二年（nián）；

　　（三（sān））担任破产清（qīng）算的公司、企（qǐ）业（yè）的董事（shì）或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（chǎn）负有个人（rén）责任的，自该公司、企（qǐ）业（yè）破产（chǎn）清算完结之（zhī）日（rì）起（qǐ）未逾（yú）三年；

　　（四）担任因违（wéi）法被吊销营业执照、责令关（guān）闭（bì）的（de）公司（sī）、企业的法（fǎ）定代表人，并负有个人（rén）责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭（bì）之（zhī）日起未逾三（sān）年；

　　（五）个人因所（suǒ）负数额较大债务到（dào）期未清偿被（bèi）人（rén）民法院列为（wéi）失信（xìn）被执（zhí）行人。

　　违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级（jí）管理人（rén）员的，该选举、委派（pài）或（huò）者聘任无（wú）效。

　　董事、监事（shì）、高级管理人员在任职期间出现本条（tiáo）第一款所（suǒ）列情形的，公司应当解除其（qí）职务（wù）。

　　第一百七十九条　董事、监事、高（gāo）级管理人员应当遵守法（fǎ）律（lǜ）、行政法（fǎ）规和公司章程。

　　第一百（bǎi）八十条　董事、监（jiān）事、高（gāo）级管理人员（yuán）对公司负（fù）有忠（zhōng）实义务，应（yīng）当采取措施避免自（zì）身利益（yì）与公司利益冲突（tū），不得（dé）利用职权牟取不正当利益。

　　董事、监（jiān）事、高级管理（lǐ）人（rén）员对公司负（fù）有勤勉义（yì）务，执行职（zhí）务（wù）应当为公（gōng）司的（de）最大利益尽到（dào）管理者通常应有的合（hé）理（lǐ）注意（yì）。

　　公司（sī）的（de）控股股东、实际控制人不担任公司董事但实（shí）际执行公司事务的，适用前两款规定。

　　第一百八十（shí）一条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行（háng）为：

　　（一）侵占公司（sī）财产、挪用公（gōng）司资金；

　　（二）将公司资金以其（qí）个人名（míng）义或者以其（qí）他个人名义开立（lì）账户（hù）存储；

　　（三）利用职权贿赂或（huò）者收受其（qí）他非法收入；

　　（四（sì））接受他人与（yǔ）公司（sī）交易（yì）的（de）佣金归为己有；

　　（五）擅自披（pī）露公司秘（mì）密；

　　（六）违反对公（gōng）司忠实义务的其（qí）他行为。

　　第一百八十二条（tiáo）　董事（shì）、监事、高级（jí）管理人员，直（zhí）接（jiē）或者间接与本公司订（dìng）立合同或者进行交易，应当就与订（dìng）立合（hé）同或（huò）者（zhě）进行（háng）交易有关的（de）事项向董事（shì）会或者股东会报（bào）告，并按照公司章程的规（guī）定经董事会或者股东会（huì）决议通过。

　　董事、监事、高级管理人员的近（jìn）亲属（shǔ），董（dǒng）事、监事、高（gāo）级管理人员或者其近亲属直接或者间（jiān）接控制的企业，以（yǐ）及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同（tóng）或者进行交易（yì），适用前款规定。

　　第一百（bǎi）八（bā）十三条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会（huì）。但（dàn）是（shì），有下列（liè）情形之一的除外：

　　（一）向（xiàng）董（dǒng）事会或者股东会报（bào）告，并按（àn）照公司（sī）章程（chéng）的（de）规定经（jīng）董事会或者股东会决议（yì）通过；

　　（二）根据法律、行政（zhèng）法规（guī）或者公司章程的（de）规定，公司不能利用该商业机会。

　　第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向（xiàng）董事会或者股东会报告，并按照（zhào）公司章程的规定经董（dǒng）事会或者股（gǔ）东会决议通过，不得自营或者（zhě）为（wéi）他人经营（yíng）与其任职公司同（tóng）类的业务。

　　第一百八十（shí）五条（tiáo）　董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定（dìng）的事项决（jué）议时，关（guān）联董（dǒng）事不得参与表决（jué），其表决（jué）权不（bú）计入表决权总数（shù）。出席董事会会（huì）议的无关联关系董事人数不足三人的（de），应当（dāng）将该事（shì）项提（tí）交股（gǔ）东会审议。

　　第一百八十六条　董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条（tiáo）至第一百八（bā）十四条规定所得的收入应当归公司所有。

　　第一百八十七条　股东会要求董事（shì）、监事、高级（jí）管理人员列席会议（yì）的，董事、监事、高级管（guǎn）理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第一百（bǎi）八十（shí）八条　董（dǒng）事、监（jiān）事、高级管理人员执行职务违（wéi）反法（fǎ）律、行政（zhèng）法规或者公司章程的规（guī）定，给（gěi）公司造成损失（shī）的（de），应（yīng）当承担赔偿责任。

　　第一百八十（shí）九条　董事（shì）、高（gāo）级管理（lǐ）人员有前（qián）条规定的（de）情形的，有限责任公司的股东、股（gǔ）份有限公司连（lián）续一百（bǎi）八十日以上单独或者（zhě）合计持有公司百分之一以上股份的（de）股东（dōng），可以书面请求监事会向人民（mín）法院提起诉讼；监（jiān）事（shì）有前条（tiáo）规（guī）定的情形的（de），前（qián）述（shù）股东可以（yǐ）书面（miàn）请求董事（shì）会（huì）向人（rén）民法院提起诉讼。

　　监事（shì）会或者董（dǒng）事会收到前（qián）款规（guī）定的股东书面请求（qiú）后拒（jù）绝提（tí）起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未（wèi）提起诉（sù）讼（sòng），或者情（qíng）况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利（lì）益受到难以弥补的损（sǔn）害的，前款规定（dìng）的股东有权为公司利益以（yǐ）自己的名义（yì）直（zhí）接向人民法院提起诉讼。

　　他（tā）人（rén）侵犯公（gōng）司合法权益，给公司造成损失的，本条第一（yī）款（kuǎn）规（guī）定的（de）股东可以依照前两款的规定向人（rén）民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的（de）董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者（zhě）他人侵犯公司全资子公司合法（fǎ）权益造成损失的，有限责任公（gōng）司的股东、股（gǔ）份（fèn）有限公司连（lián）续一百八十（shí）日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股（gǔ）东，可以依（yī）照前三款规（guī）定（dìng）书（shū）面请求全资子公司的监事会（huì）、董事会向人（rén）民法院提（tí）起诉（sù）讼（sòng）或（huò）者以（yǐ）自己的名义直接向人（rén）民法院提起诉讼。

　　第一（yī）百九十条　董事、高级管理人（rén）员违反法（fǎ）律、行政法规（guī）或（huò）者公司（sī）章（zhāng）程的规定，损害（hài）股东利益的，股东可（kě）以向人民法院提起诉讼。

　　第一（yī）百九十一条　董事、高级管理人员执行（háng）职务，给（gěi）他人（rén）造成损害的，公司应当承（chéng）担赔偿责任；董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人员存（cún）在故意或者（zhě）重大过（guò）失（shī）的，也应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任（rèn）。

　　第一（yī）百九十（shí）二条（tiáo）　公司的控股股东、实际（jì）控制人指示董事、高级（jí）管理（lǐ）人（rén）员从事（shì）损害公司或者股（gǔ）东利益的行为的（de），与（yǔ）该董事（shì）、高级管理（lǐ）人员承担连带责（zé）任。

　　第一百九十三（sān）条　公司可以在董事任（rèn）职（zhí）期间（jiān）为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

　　公司（sī）为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保（bǎo）险的投（tóu）保金额（é）、承保范围及保险（xiǎn）费（fèi）率等（děng）内容。

第（dì）九（jiǔ）章 公司债（zhài）券（quàn）

　　第一百九十（shí）四条　本（běn）法所称公（gōng）司（sī）债券，是指公司（sī）发行（háng）的约定按期还本付息的（de）有价证券。

　　公（gōng）司债券（quàn）可以（yǐ）公开发行，也（yě）可以（yǐ）非公开发行。

　　公司（sī）债券（quàn）的发行（háng）和交易应当符合（hé）《中华人民共和国证券法》等法律（lǜ）、行（háng）政法规（guī）的规定。

　　第一（yī）百九十五条 公开（kāi）发行公司（sī）债券，应（yīng）当经（jīng）国务（wù）院证券监督管理机构注册，公（gōng）告公司债券募（mù）集办法（fǎ）。

　　公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

　　（一）公（gōng）司名称；

　　（二（èr））债券募集资金的（de）用途（tú）；

　　（三）债（zhài）券总额和债券的（de）票（piào）面金额；

　　（四）债券利（lì）率的确定方式；

　　（五）还本付息（xī）的期限和方（fāng）式；

　　（六）债券担（dān）保情况；

　　（七）债券的发行（háng）价格、发行的起止日期；

　　（八）公司净资（zī）产额；

　　（九）已（yǐ）发行的尚（shàng）未到期的公司债券总额；

　　（十）公（gōng）司（sī）债券的承销（xiāo）机构。

　　第（dì）一百九十六条　公司以纸面形式发行公（gōng）司债券的，应（yīng）当在（zài）债券上载明（míng）公司名（míng）称、债券票面（miàn）金（jīn）额、利率、偿（cháng）还期限等（děng）事项（xiàng），并由法定代表人签名，公司盖章（zhāng）。

　　第一（yī）百九十七条　公司债券应当为记名债（zhài）券。

　　第（dì）一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券持（chí）有人名册。

　　发（fā）行（háng）公（gōng）司债券的（de），应当在公司债（zhài）券持有人名册上载明下列事项：

　　（一）债券（quàn）持有人的姓名或者名称及（jí）住所（suǒ）；

　　（二）债（zhài）券持有人取得债券的日（rì）期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的票面（miàn）金额、利率、还本付息（xī）的期（qī）限和方式；

　　（四）债券的发行日（rì）期。

　　第（dì）一百（bǎi）九十九条（tiáo）　公（gōng）司债券的登记结算机构（gòu）应当建（jiàn）立债（zhài）券登记、存管、付息、兑付等相（xiàng）关制度。

　　第二百条　公司债（zhài）券可以转让，转让价格由（yóu）转让（ràng）人与受让人约（yuē）定。

　　公司债（zhài）券的转（zhuǎn）让应当符合（hé）法（fǎ）律、行政（zhèng）法规的（de）规定。

　　第二百零一条　公（gōng）司债券由（yóu）债券持有人以背书方式或者（zhě）法律、行政法规（guī）规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人（rén）的姓（xìng）名或者名称及住所记载（zǎi）于公司债券持有人名册（cè）。

　　第二百零二条　股份有限（xiàn）公司经（jīng）股东会决议，或者经公司（sī）章（zhāng）程、股东会授权由（yóu）董事会决议，可以发行可转换为股票的（de）公司债券，并规定具体的转换办（bàn）法。上市公司发行可转（zhuǎn）换（huàn）为股（gǔ）票的公司债券，应（yīng）当经国务（wù）院证券（quàn）监督管理机构注（zhù）册。

　　发（fā）行可转（zhuǎn）换为股票的公（gōng）司债（zhài）券（quàn），应当在债券（quàn）上标（biāo）明可转换（huàn）公司债券（quàn）字（zì）样，并在公司债券持有人名（míng）册上载明可（kě）转换（huàn）公司债券的数额。

　　第（dì）二百零（líng）三条　发行可转换为股票的公（gōng）司债（zhài）券的，公司应当（dāng）按（àn）照（zhào）其转换办（bàn）法向债券（quàn）持有人换发股票，但债（zhài）券持有人（rén）对转换股票或者不转换股票有（yǒu）选择（zé）权。法律、行政（zhèng）法规（guī）另有规定的（de）除外（wài）。

　　第二百零四条　公开（kāi）发行公司债券的，应当（dāng）为同期债券（quàn）持有（yǒu）人设立债券持有人会议，并在债券募集（jí）办法中对（duì）债券（quàn）持（chí）有人会议的召（zhào）集（jí）程序（xù）、会议规则（zé）和其他（tā）重要事项作出规定。债券持有（yǒu）人会议可以（yǐ）对与债券（quàn）持有人（rén）有利害关系的（de）事（shì）项作出决议。

　　除公司债券募集办法另有约定外，债（zhài）券持有人会议决议对同期全（quán）体债券持有人发生效（xiào）力。

　　第二百零五（wǔ）条（tiáo）　公开发行公司债券的，发（fā）行人应当为（wéi）债券持有人（rén）聘请债券受托管理人，由（yóu）其为债（zhài）券持有（yǒu）人（rén）办理受（shòu）领清偿、债权保（bǎo）全、与（yǔ）债券相关的诉（sù）讼以及参与（yǔ）债务人破产程序等事（shì）项。

　　第二百零六条　债券受托（tuō）管理人（rén）应当勤勉尽责，公（gōng）正履行受（shòu）托管（guǎn）理职责，不得损害债（zhài）券持有人（rén）利益。

　　受托管理人与债券持有人存（cún）在利益冲突可（kě）能损（sǔn）害债券持有（yǒu）人利（lì）益（yì）的，债券持有人会议可以决（jué）议变更债券受托管（guǎn）理人。

　　债券受托管（guǎn）理人违反法律、行政法规或者（zhě）债券（quàn）持有人会（huì）议决议（yì），损害债券（quàn）持有人利（lì）益的，应当（dāng）承担赔偿责任。

第十章　公司财务、会（huì）计

　　第二百零七条　公司应当依照法律、行（háng）政（zhèng）法（fǎ）规和国务院（yuàn）财政（zhèng）部门（mén）的规定建立本公司的（de）财务、会计制度。

　　第二百零八条　公司应当在每一会计年度终了（le）时（shí）编制财务会计报（bào）告，并依（yī）法经会计师事务所审计。

　　财务（wù）会计（jì）报告（gào）应当依（yī）照法律、行政法规和国务院（yuàn）财政部门的规定制作。

　　第二百零（líng）九条　有（yǒu）限责（zé）任（rèn）公司应当按照（zhào）公司章程规定的（de）期限将财务会计报告送交各股（gǔ）东。

　　股（gǔ）份有限公司的财务会计报告（gào）应当（dāng）在召开股东（dōng）会年（nián）会的二（èr）十日前置备于本公司，供股东（dōng）查阅；公开发（fā）行股份的股份有限（xiàn）公司应当（dāng）公告其（qí）财务（wù）会计报告。

　　第二百一十条　公司分配当年税后利润时（shí），应当提（tí）取利润的百分之十列入（rù）公司法定公积金。公司法定公（gōng）积金累计额为公司注册资本的百（bǎi）分之（zhī）五十以上的，可以不再提（tí）取。

　　公司的（de）法定公积金（jīn）不足（zú）以弥补以前年度亏损的，在（zài）依照前款规定提（tí）取法定公积金之前，应（yīng）当先（xiān）用当年利润（rùn）弥补亏损。

　　公（gōng）司从税后（hòu）利润中提取（qǔ）法定公积金后，经股东会决议（yì），还可以从税后利（lì）润中提取任意公积金。

　　公司弥（mí）补（bǔ）亏损和提取公积金后所余（yú）税后利润，有限责任（rèn）公司按（àn）照股（gǔ）东实缴的（de）出资（zī）比例分配（pèi）利（lì）润，全体股东约定不按照出资比例（lì）分配利（lì）润的（de）除外；股份有限公司按照股东所（suǒ）持有的股份比例分配利润（rùn），公（gōng）司章程另有规定（dìng）的除外。

　　公司持有的（de）本（běn）公司股（gǔ）份不得分配（pèi）利润。

　　第二百一十（shí）一（yī）条　公（gōng）司违（wéi）反本法规定向股东（dōng）分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公（gōng）司；给公司造成损失的（de），股东及（jí）负（fù）有责任的董事、监（jiān）事、高级管理人员（yuán）应当承担赔（péi）偿责任。

　　第（dì）二百一十二条　股东会作出分配利（lì）润（rùn）的决议的，董事会（huì）应（yīng）当在股（gǔ）东会决（jué）议作出之日起六个月内（nèi）进行分配（pèi）。

　　第二百一（yī）十（shí）三条　公司以超过股票票面金（jīn）额的发行价格发行股（gǔ）份所得的溢价款、发行无面额股所得股款（kuǎn）未计入注册资本的（de）金额以及国务院财政（zhèng）部门规定（dìng）列入资本（běn）公积（jī）金的其他项目，应当列为（wéi）公司（sī）资本公（gōng）积（jī）金。

　　第二百一十四条　公司的公积金用（yòng）于弥补公（gōng）司的亏损（sǔn）、扩大公司生产经营（yíng）或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补（bǔ）公司亏（kuī）损（sǔn），应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的（de），可以按照规定使用资本公积金（jīn）。

　　法定公积金转为增加（jiā）注册资（zī）本时（shí），所留存的（de）该项公积金不得少于转（zhuǎn）增前公司注册（cè）资本的百分之二十五。

　　第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公（gōng）司审计业务的会计（jì）师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会（huì）或者监事会决定。

　　公司股（gǔ）东会、董事会（huì）或者（zhě）监事会（huì）就（jiù）解聘会计师事务所进行表决时，应当允（yǔn）许会（huì）计师事务所（suǒ）陈述意见。

　　第（dì）二百一十六条　公司（sī）应当向聘用的会计师事务所提供真实、完（wán）整（zhěng）的会计凭（píng）证（zhèng）、会计（jì）账簿、财务会计（jì）报告及其他会计资料（liào），不得拒（jù）绝、隐匿、谎报。

　　第二百一十七条（tiáo）　公司除法定的会计账簿外，不（bú）得另立（lì）会计账簿。

　　对公（gōng）司（sī）资金，不得以任何个人名义开（kāi）立账户存储。

第（dì）十一章　公（gōng）司合并（bìng）、分（fèn）立、增资、减资

　　第二百（bǎi）一十八条　公司合并可以采取吸收合并或者新设（shè）合并。

　　一个公司（sī）吸收其他公司为吸收合并，被（bèi）吸收的（de）公司解散。两个（gè）以上公（gōng）司合并（bìng）设立一（yī）个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第二（èr）百一十九条（tiáo）　公司与其持股（gǔ）百分（fèn）之九十以上的公司（sī）合并，被（bèi）合（hé）并的公司不需经（jīng）股东会决议，但应（yīng）当通知其（qí）他股（gǔ）东，其他股（gǔ）东（dōng）有权请求公司按照（zhào）合理的价格收购其（qí）股权或者股份（fèn）。

　　公司合并支（zhī）付的价款不超过本公司净资（zī）产（chǎn）百分（fèn）之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定（dìng）的除（chú）外。

　　公司（sī）依照前两款规（guī）定合并不经（jīng）股（gǔ）东会决议的（de），应当经董事会决议。

　　第二百（bǎi）二十条　公司（sī）合并，应（yīng）当由合并各（gè）方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当（dāng）自作出合并决议之日（rì）起十日内通知债权人，并于（yú）三十日内（nèi）在报纸上或（huò）者国家（jiā）企业信用信息公示系统（tǒng）公告。债权人（rén）自接到通知之（zhī）日起（qǐ）三十日内，未接（jiē）到通知的（de）自公告之日（rì）起四十五（wǔ）日内（nèi），可以要求公司清偿债务或者提供相应的担（dān）保。

　　第（dì）二百二（èr）十一条　公司合并时，合（hé）并各方的债权、债务，应当由（yóu）合（hé）并后存续的公司或（huò）者新设（shè）的公司承（chéng）继。

　　第二百二十二（èr）条　公司分立，其财（cái）产作相应（yīng）的分割。

　　公司分立，应（yīng）当编制资产负债表及财产清单。公司应（yīng）当自作出（chū）分立决（jué）议之日起十日内通知债（zhài）权人（rén），并于三十日内在报（bào）纸上或者国家企业信用（yòng）信（xìn）息公示系统公告。

　　第二百二十三条　公司分立前的债务由分（fèn）立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协（xié）议另有约定的除外。

　　第二百二十四条　公（gōng）司减少注册资本，应当编制资产（chǎn）负（fù）债表及财产清单。

　　公司（sī）应（yīng）当自股东会作出减少注（zhù）册资本（běn）决议之日起十日内通（tōng）知债权人，并于（yú）三十日内在报纸（zhǐ）上或者国家企（qǐ）业（yè）信用（yòng）信息公示（shì）系统公告。债权人自（zì）接（jiē）到通知之日起（qǐ）三十日内，未接到通知的（de）自（zì）公告之日（rì）起四（sì）十五日内，有权（quán）要求公司清偿债（zhài）务或者提供相应（yīng）的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东出（chū）资或者持有（yǒu）股份（fèn）的（de）比（bǐ）例相应减少出资（zī）额或者股份，法律另（lìng）有规定、有（yǒu）限（xiàn）责任公司全体股东另（lìng）有（yǒu）约定或者（zhě）股（gǔ）份（fèn）有限公司章程另（lìng）有规定的除外。

　　第二百二十（shí）五条　公司依照本法第二百（bǎi）一十四（sì）条第二款的规（guī）定弥补亏损后，仍有亏（kuī）损的，可以减少（shǎo）注册资本弥补亏损。减（jiǎn）少注册资本弥补亏（kuī）损的，公司不得（dé）向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款（kuǎn）的义务。

　　依（yī）照前款规定减少注册资本的，不适用前条第（dì）二款的规定，但应当自（zì）股东会作出减少注册资本决（jué）议之日（rì）起三十日内在报纸上或者国家企业信用信（xìn）息（xī）公（gōng）示系（xì）统公告（gào）。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积（jī）金和任意公积金累计额达到（dào）公司注册资本百分之（zhī）五十前，不得（dé）分配利润。

　　第二百（bǎi）二（èr）十六（liù）条　违反（fǎn）本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资（zī）金，减（jiǎn）免股（gǔ）东出资的应当恢复原状（zhuàng）；给公司造成损失的，股东及负（fù）有责任的（de）董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿（cháng）责任。

　　第二百二十七条　有（yǒu）限责（zé）任公（gōng）司增（zēng）加注（zhù）册资本时，股东在同等（děng）条件下有权优先按照实缴的出（chū）资比例认缴出资。但是，全体股（gǔ）东约定不按照出资（zī）比例优先认缴出资的（de）除外。

　　股份有限公司（sī）为增加注（zhù）册资本发行新股（gǔ）时，股东不享有优（yōu）先认购（gòu）权，公司章程另有（yǒu）规定或（huò）者股东（dōng）会决议（yì）决（jué）定（dìng）股东享有优先认购（gòu）权（quán）的除外。

　　第二百（bǎi）二十八条　有限（xiàn）责（zé）任公司增加（jiā）注（zhù）册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限（xiàn）责任公司缴纳出资的有关规（guī）定执行。

　　股份有限公司为（wéi）增（zēng）加注册（cè）资本发行新股时，股东认（rèn）购新股，依照本法设（shè）立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　第十二章　公司解散和清算

　　第二百二十九条　公（gōng）司因下列原因解散：

　　（一）公司章（zhāng）程（chéng）规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事（shì）由出现；

　　（二）股（gǔ）东（dōng）会决议（yì）解散；

　　（三）因公司合并或者分（fèn）立需要（yào）解散；

　　（四（sì））依法被吊销营业执照、责（zé）令关闭（bì）或者被撤销；

　　（五）人民（mín）法（fǎ）院依照本（běn）法第二百三（sān）十一条的规定予（yǔ）以解散。

　　公（gōng）司出（chū）现前（qián）款规定的解散事由，应当在十日内将解（jiě）散事（shì）由通过国（guó）家企业信用（yòng）信（xìn）息（xī）公示系统予以公示。

　　第二百三十条　公司有前条第一款（kuǎn）第一项、第二（èr）项（xiàng）情形，且尚未向（xiàng）股东（dōng）分配财产（chǎn）的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续（xù）。

　　依照（zhào）前（qián）款规定修改公（gōng）司章程或者经股东（dōng）会（huì）决议，有限责任（rèn）公司须（xū）经持有三分之二以（yǐ）上表（biǎo）决（jué）权的股东通过，股份有限公司（sī）须经出席股东会会议的股东所持表决权（quán）的三分之二以上通过。

　　第二百三（sān）十（shí）一条　公司（sī）经营管（guǎn）理发生严（yán）重（chóng）困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过（guò）其他（tā）途（tú）径（jìng）不（bú）能解决的，持有公司百（bǎi）分（fèn）之（zhī）十以上表决（jué）权的股东，可以请求人民法院（yuàn）解（jiě）散公司。

　　第二百三十二条（tiáo）　公司因本法第二百二（èr）十九条第一款第（dì）一项（xiàng）、第二项、第（dì）四项、第五项规定而（ér）解散（sàn）的，应当清算。董事为公司（sī）清算义务人（rén），应（yīng）当在解散（sàn）事由（yóu）出现之日起十（shí）五（wǔ）日（rì）内（nèi）组（zǔ）成清（qīng）算（suàn）组进行清算。

　　清算组由（yóu）董事组成，但是（shì）公司章程另有规定或（huò）者股东会决议另选他人的除外。

　　清算义务（wù）人（rén）未（wèi）及时履行清算义务，给（gěi）公司或者（zhě）债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百三（sān）十三条　公司依照（zhào）前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清（qīng）算组后不（bú）清算的，利害关（guān）系人可以（yǐ）申请人民法院指定（dìng）有关人员（yuán）组成清算组进行清算。人民法院应（yīng）当受理该（gāi）申请，并及（jí）时组（zǔ）织清算组进行清算。

　　公司因本法第二百二十九条第一款第四（sì）项的（de）规定而（ér）解散的，作出吊销营业执照（zhào）、责令关闭或者撤销决定的部门或（huò）者（zhě）公司登记机关，可（kě）以申请人民法院指定有关（guān）人员组成清算组进行（háng）清算（suàn）。

　　第二百（bǎi）三十四条　清算组在清算期间（jiān）行使（shǐ）下列（liè）职权：

　　（一）清理公司财产，分（fèn）别编制资产负债表和财产清单（dān）；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理（lǐ）与清算（suàn）有关的公司未（wèi）了（le）结（jié）的（de）业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（shuì）款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分配公司清偿债务后的（de）剩余财产；

　　（七）代表公司参与民（mín）事诉讼活动。

　　第二百三十五条（tiáo）　清算组（zǔ）应（yīng）当自成立（lì）之日起（qǐ）十日内通知（zhī）债权人，并于六（liù）十（shí）日内在报纸（zhǐ）上或者（zhě）国家企业信用信息公（gōng）示系统公（gōng）告。债权人应当自接到通知之日起三（sān）十日内，未（wèi）接（jiē）到通知的自公告（gào）之（zhī）日（rì）起（qǐ）四十（shí）五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人（rén）申（shēn）报债权（quán），应当说明债权的（de）有关事项，并提供（gòng）证明材料（liào）。清算组（zǔ）应（yīng）当对（duì）债权进行登记。

　　在申报债权期间（jiān），清算（suàn）组（zǔ）不得对债权人（rén）进行清偿（cháng）。

　　第二（èr）百三十六条　清算组在清（qīng）理公（gōng）司财产、编制资产负（fù）债表和财产清单（dān）后，应当制订（dìng）清算方案（àn），并报股东会或者人民法院确认（rèn）。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工（gōng）的工资、社会保险费用和法定（dìng）补偿金（jīn），缴纳所欠税款，清（qīng）偿公（gōng）司债务后（hòu）的剩余财产（chǎn），有限（xiàn）责（zé）任公司（sī）按照（zhào）股东（dōng）的出（chū）资比例分配，股份有限（xiàn）公司（sī）按照股东持有的股份比例分配。

　　清（qīng）算期间，公司存续（xù），但不得开展与清（qīng）算无关的经营活动。公司（sī）财产在未依照（zhào）前款规定（dìng）清偿（cháng）前（qián），不得分配给股东。

　　第二百三十七条（tiáo）　清（qīng）算（suàn）组在清理公司财（cái）产、编制（zhì）资产（chǎn）负债表和财产（chǎn）清单（dān）后，发（fā）现公（gōng）司财产（chǎn）不足清偿债务（wù）的，应当依法向人民法院申请破产清算（suàn）。

　　人民（mín）法院受理破产申请后（hòu），清算组应当（dāng）将清算事务移（yí）交给人民法院指定的破产管理（lǐ）人。

　　第二百三十八条　清算组（zǔ）成（chéng）员履（lǚ）行清（qīng）算职（zhí）责，负有忠（zhōng）实义务和勤勉（miǎn）义务。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造（zào）成损（sǔn）失的，应当承（chéng）担赔偿责任；因故意或者重大过失给（gěi）债权人（rén）造成（chéng）损失的，应当承担赔（péi）偿（cháng）责任。

　　第二百三十九条（tiáo）　公（gōng）司（sī）清（qīng）算结（jié）束后，清算组应（yīng）当制作清算报（bào）告，报股东会或（huò）者人民法院确认，并报（bào）送公司登（dēng）记机（jī）关，申请（qǐng）注销公司登记。

　　第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者（zhě）已清（qīng）偿全部债务的（de），经（jīng）全（quán）体股东承（chéng）诺（nuò），可以按照规（guī）定通过简易（yì）程（chéng）序注销公（gōng）司登记。

　　通过简易程序注销（xiāo）公司（sī）登记，应当通过国家企（qǐ）业信用（yòng）信息公示系统予以公告，公告（gào）期（qī）限（xiàn）不少于二十日。公（gōng）告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申（shēn）请注销公司登记。

　　公（gōng）司通过简易程序（xù）注（zhù）销公司登记，股东对本条第一款规定的内容（róng）承诺（nuò）不实的，应当对注销登（dēng）记前（qián）的债务（wù）承担连带责（zé）任。

　　第二百四十一条　公司被吊销营（yíng）业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公（gōng）司登记（jì）机关（guān）申请注销公司（sī）登（dēng）记（jì）的，公司登记（jì）机关可以通过国家企（qǐ）业信用（yòng）信息公示（shì）系统予以公（gōng）告，公告期限不少于（yú）六十日。公告期限届满后，未（wèi）有异议的，公司登记机关可以注销公司登记（jì）。

　　依（yī）照前款（kuǎn）规定（dìng）注销公司登记的，原公司股东（dōng）、清算义务人的责任不受影响。

　　第二（èr）百四十二条　公司被依法宣告破（pò）产的，依照有关（guān）企业破产的法律实施破产清算。

　　第十三章　外国公司的分支机构

　　第（dì）二百四十三条　本（běn）法所称外（wài）国公（gōng）司，是（shì）指依照外国法律在中华人民共和国（guó）境（jìng）外设立的公司。

　　第（dì）二（èr）百四十四（sì）条　外国（guó）公（gōng）司在中华人民共和国境内（nèi）设立分支（zhī）机构，应（yīng）当向（xiàng）中国主管机关提出（chū）申请（qǐng），并提交其公司章（zhāng）程、所属国的公（gōng）司登记证书等（děng）有关（guān）文件，经批准后，向公司（sī）登记（jì）机关依法办理登记，领取营（yíng）业执照。

　　外国公司分支机构的审批办（bàn）法由国（guó）务院另行规定（dìng）。

　　第二百四十五条　外国公司在中（zhōng）华人民（mín）共（gòng）和国境内（nèi）设立（lì）分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该（gāi）分支机构的代表人或者代理人，并向该（gāi）分（fèn）支机构拨付（fù）与其所从事的经营活动相（xiàng）适（shì）应的资（zī）金（jīn）。

　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额（é）的（de），由国（guó）务院（yuàn）另（lìng）行规定。

　　第二百四十六条　外国公司（sī）的（de）分支机构应当在其名称中标明该外国（guó）公司（sī）的国籍及（jí）责任形式。

　　外国公司的分支机构应当（dāng）在本（běn）机（jī）构中置备该外国公司章（zhāng）程（chéng）。

　　第二（èr）百四十七条（tiáo）　外国（guó）公司在中（zhōng）华人民（mín）共和国境内设（shè）立的（de）分支机（jī）构不具有中国法人（rén）资（zī）格。

　　外国公司对其分支机构（gòu）在（zài）中华人民共和国境（jìng）内进行经营活动（dòng）承担民事责任。

　　第二百四十八条　经（jīng）批（pī）准（zhǔn）设立的外国公司分支机构，在中（zhōng）华人民共和国境（jìng）内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共（gòng）利（lì）益，其合法权（quán）益受中国法律保护。

　　第二百四十九条　外国公司撤销其（qí）在中华人（rén）民共（gòng）和国境内（nèi）的分（fèn）支（zhī）机（jī）构（gòu）时，应当依法清偿债务，依照本（běn）法有（yǒu）关公（gōng）司清算程序（xù）的规定进行清算。未清偿债（zhài）务（wù）之（zhī）前，不得（dé）将其分支（zhī）机构的财产转移至中华人民共和（hé）国境外。

　　第十四（sì）章　法（fǎ）律责任

　　第二百五十条　违反本法规定，虚报注册（cè）资本、提交虚假（jiǎ）材（cái）料或者采（cǎi）取其（qí）他（tā）欺诈手（shǒu）段隐瞒重（chóng）要（yào）事实取得（dé）公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报（bào）注册（cè）资（zī）本金额（é）百（bǎi）分之五以上百分之十五以下（xià）的罚款；对（duì）提交虚假材（cái）料或者采取其他欺诈手段隐（yǐn）瞒（mán）重要事（shì）实的公司，处以五（wǔ）万元以上二百万元以下（xià）的罚款；情节严重的（de），吊销营业执照；对直（zhí）接负责（zé）的主（zhǔ）管人员和其他直接责任人员处以三（sān）万元以（yǐ）上三十万（wàn）元（yuán）以下的（de）罚款。

　　第（dì）二百五（wǔ）十一条　公司未依照本法第四（sì）十条规定公示有（yǒu）关信息（xī）或者不如（rú）实公示（shì）有（yǒu）关信息的，由公司（sī）登（dēng）记机关责令改（gǎi）正（zhèng），可（kě）以处以（yǐ）一（yī）万元以（yǐ）上五万元以下的罚款（kuǎn）。情节严重（chóng）的，处（chù）以五万元以上二（èr）十万元以下的罚款；对直（zhí）接（jiē）负责的主管（guǎn）人员和其他直接责任人员处（chù）以一万元以（yǐ）上十万元以下的罚款。

　　第二（èr）百五十二条　公（gōng）司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资（zī）的货币或（huò）者（zhě）非货币财产（chǎn）的，由公司登记（jì）机关责令（lìng）改正，可以处以五（wǔ）万元（yuán）以（yǐ）上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资（zī）或者未出资金额（é）百分之五以（yǐ）上百分（fèn）之十（shí）五以下的罚款（kuǎn）；对（duì）直接负责的主（zhǔ）管（guǎn）人员和其他直接责任人员处以一万元以（yǐ）上十万元以下的罚款。

　　第二百五十三（sān）条　公司的发起（qǐ）人、股东在公（gōng）司成立后，抽（chōu）逃其出资（zī）的，由公司（sī）登（dēng）记（jì）机关（guān）责（zé）令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五（wǔ）以下的罚款；对直接负责的主（zhǔ）管人员和其他直接责任（rèn）人员处以三万元以上三（sān）十万元以下（xià）的罚款。

　　第二百五十四条　有下列行（háng）为（wéi）之一的，由县级以上（shàng）人（rén）民政（zhèng）府财政部门（mén）依照《中华人民（mín）共和国会计（jì）法》等法（fǎ）律、行政法（fǎ）规的规定处罚：

　　（一（yī））在法定的会（huì）计账簿以外（wài）另立（lì）会计账簿；

　　（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务（wù）会（huì）计报告。

　　第二百五十（shí）五条（tiáo）　公司（sī）在合并（bìng）、分（fèn）立、减（jiǎn）少注册（cè）资本或者进行清算时，不依照（zhào）本法规定通知或者（zhě）公（gōng）告债权（quán）人的，由公（gōng）司登记机关责令（lìng）改（gǎi）正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百五十（shí）六（liù）条　公司在（zài）进行清算时（shí），隐匿财产，对资产负债表或（huò）者财产清单作虚假记载，或者（zhě）在未清偿债务前（qián）分配公司财产的，由公司（sī）登记机关责令（lìng）改正，对公司（sī）处以隐匿财产或（huò）者未清偿债务（wù）前分配公司财产（chǎn）金额（é）百分之五以上百（bǎi）分之十以下的罚款；对直接负责的主（zhǔ）管人员（yuán）和其他（tā）直接责任人员（yuán）处以一（yī）万元以上十万（wàn）元（yuán）以下（xià）的罚款。

　　第（dì）二百五（wǔ）十（shí）七条　承（chéng）担资（zī）产评估、验（yàn）资或者验证的机构提（tí）供虚假材料或（huò）者提供有重大遗漏的（de）报告的，由（yóu）有关部门依照（zhào）《中华人民（mín）共和国（guó）资产评估法》、《中华（huá）人民共和国注册会计师（shī）法》等法律、行政法规的规定处罚。

　　承担资产评估（gū）、验资或（huò）者验证（zhèng）的机构因（yīn）其出具的评估结果、验资或（huò）者验证证明不（bú）实（shí），给公（gōng）司（sī）债权人造成损失的，除能（néng）够证明（míng）自己没有过错的外，在其评估或者（zhě）证（zhèng）明不实的金额范（fàn）围内承担赔偿责任。

　　第二百五十（shí）八（bā）条　公司登记机关违反法律（lǜ）、行政法规规（guī）定未（wèi）履行职（zhí）责（zé）或者履行职责不（bú）当的，对负有责任的领导（dǎo）人员和直接责任人员依（yī）法（fǎ）给予政务处分。

　　第二百五十九条　未依法登记为有限责任公（gōng）司（sī）或者股份有限（xiàn）公司，而冒用有限（xiàn）责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为（wéi）有限责（zé）任公司或者（zhě）股份有限公司（sī）的分公司，而冒用有限责任公司（sī）或者股（gǔ）份（fèn）有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚（fá）款。

　　第二百六十条　公司（sī）成立（lì）后无正当理由超（chāo）过（guò）六个月（yuè）未开业的（de），或（huò）者开（kāi）业（yè）后自行停业连续六个（gè）月以上的，公（gōng）司登记机关可以（yǐ）吊销（xiāo）营业执照（zhào），但公司依法办理歇业的除外。

　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理（lǐ）有关变更登记的，由公司登记机关责令（lìng）限期登记；逾期不登记（jì）的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百六十（shí）一条　外（wài）国公司（sī）违（wéi）反（fǎn）本法规定（dìng），擅自在中（zhōng）华人（rén）民共和国境内设（shè）立分支机（jī）构的（de），由公（gōng）司登记（jì）机关（guān）责令改（gǎi）正或（huò）者关闭，可以并处五万（wàn）元以上（shàng）二十万元（yuán）以下的罚款（kuǎn）。

　　第二百六十二条　利用（yòng）公司名义从事危害国家安全（quán）、社（shè）会公（gōng）共利（lì）益的严重违法行为（wéi）的（de），吊销营业执（zhí）照（zhào）。

　　第二百（bǎi）六（liù）十（shí）三条（tiáo）　公司（sī）违（wéi）反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚（fá）款、罚金的，其（qí）财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任（rèn）。

　　第二百六（liù）十四条　违反本（běn）法规定，构（gòu）成犯罪的，依（yī）法追究刑事责任。

　　第十五章　附　　则

　　第二百六十五（wǔ）条　本法（fǎ）下列用语（yǔ）的含义（yì）：

　　（一）高（gāo）级管（guǎn）理（lǐ）人员，是指公（gōng）司的经理、副经理（lǐ）、财务负责人（rén），上市公司董事（shì）会（huì）秘书和（hé）公司章程规定的其他（tā）人员。

　　（二）控股股东，是指（zhǐ）其出资额（é）占有（yǒu）限责任公司资（zī）本（běn）总（zǒng）额超过（guò）百分之五十或者（zhě）其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资（zī）额或者持（chí）有股份的比例（lì）虽然（rán）低于百分之（zhī）五十（shí），但依其出（chū）资额或者（zhě）持有（yǒu）的股（gǔ）份（fèn）所（suǒ）享有（yǒu）的表决权已（yǐ）足以对（duì）股东会的决议产（chǎn）生（shēng）重大影响的股东。

　　（三）实际（jì）控制人，是指通过投（tóu）资关（guān）系、协议或者（zhě）其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系（xì），是（shì）指公司控（kòng）股股东、实际控（kòng）制（zhì）人、董事、监事、高级管理人员与其直（zhí）接或者（zhě）间（jiān）接控制的企业之间的关系（xì），以及可能导致公司（sī）利益（yì）转移的其他关系（xì）。但是，国家控股的企业之间不仅（jǐn）因为同受国家控（kòng）股而（ér）具有关联关（guān）系。

　　第二百六十六条　本法自（zì）2024年7月1日起施（shī）行。

　　本（běn）法施行前已登记设立的公（gōng）司（sī），出资期限超过本法规（guī）定的期限的，除法律、行（háng）政法（fǎ）规或者国务院另有规定外（wài），应（yīng）当逐步调（diào）整至（zhì）本法规（guī）定的（de）期限以内；对于出资期限（xiàn）、出资（zī）额明（míng）显异常（cháng）的，公司登记机关可以依法要（yào）求其（qí）及（jí）时调（diào）整。具体（tǐ）实施（shī）办法（fǎ）由国务（wù）院规（guī）定。